君泽君深圳分所律师代理案件入选广东高院“法庭•案例研究”栏目典型案例

近日，广东省高级人民法院在“法庭·案例研究”栏目第4期刊登了《“对赌协议”签订之后》一文，该文将北京市君泽君（深圳）律师事务所高级合伙人刘敏律师团队代理的“某自然资源局诉某房地产公司、某有限责任公司、某信托公司国有建设用地使用权出让合同纠纷上诉案”作为典型案例进行深度评析。

 

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【权威聚焦】

“法庭·案例研究”栏目是广东省高级人民法院内部刊物《法庭》于2025年7月26日起全新推出的精品专栏，专门发布全省法院近年来审理的具有研讨价值的典型案例。本期聚焦的核心争议为“信托投资人依据对赌协议持股‘一人公司’，并从融资方关联企业收取固定投资回报，其应否对该‘一人公司’债务承担连带责任？”本案裁判结果刚好对此问题作了系统性解答，为统一类案裁判思路提供了有益借鉴。

 

【裁判要旨】

1、信托投资人通过对赌协议以信托计划资金持股“一人公司”，符合“明股实债”法律特征的，其依据对赌协议从融资方关联企业收取固定投资回报，不宜认定为股东抽逃出资。

2、无证据证明信托投资人实际行使控制股东权利的，也不构成对目标公司的过度支配与控制。

3、对赌协议约定信托投资人远期股权退出机制并赋予其特别权利，只要依法履行减资程序，并不必然损害目标公司债权人合法权益。

 

【逆转胜诉】

本案一审判决某信托公司就目标公司债务承担一人股东连带清偿责任，刘敏律师团队接受某信托公司委托介入二审后，围绕“明股实债”法律属性、信托风险隔离制度及信托财产独立性展开系统论证，并辅以全面举证。最终，广东省高级人民法院采纳上诉意见，依法改判免除某信托公司的连带清偿责任，为委托人挽回数亿元经济损失。