医药企业应收账款债权资产证券化的 基础资产确权和现金流归集问题探讨

随着电影《我不是药神》的热映，我国医药行业的现状受到热切关注，电影之外，我们希望通过不同角度的探讨，共同探索并促进我国的医药行业成熟发展。

 

我国的医药行业在近些年来发展势头迅猛，药品的市场需求持续增长，医药商品销售形成了巨大的医药流通市场。伴随着医疗改革措施的推进，医药企业的发展深受相关体制改革的影响，加之其资金密集的产业特性，多数医药企业面临着沉重的资金压力。以医药行业的应收账款债权为基础资产进行资产证券化有利于帮助医药企业加快资金回笼速度，降低回款压力，提高企业资金利用率。本文将结合医药流通监管制度、行业惯例以及探索中的药品集中采购制度改革，对医药企业资产证券化项目中应收账款债权确权和现金流归集的相关问题进行探讨。

 

一、医药行业的应收账款形成过程

 

医药行业的应收账款主要产生于医药生产企业和医药流通企业，医药流通企业主要从事医药销售，连接医药生产企业与下游经销商或终端客户。2017年1月份，国务院开始推行药品购销“两票制”，即要求药品流通过程中，从生产企业到流通企业只开一次发票，流通企业到医疗机构也只能开一次发票。因此，医药流通企业中，二级医药分销商、代理商被从事医药直销的企业所替代将是未来的可预见趋势。

 

医药的销售终端可分为医院终端、零售终端和社区卫生服务站、乡镇卫生院等基层医疗机构终端。其中，医院是终端客户主力，占据约65%-75%的市场份额。从目前的政策和趋势，医药行业的应收账款主要在如下过程中形成：

 

 

在医药行业的惯例中，受医药商品的特殊属性和整个市场结构的影响，作为应收账款债务人的医疗机构相对医药企业处于较为强势的地位。在医药商品的采购过程中，医疗机构一般不会与医药企业专门签署书面合同，医药企业为医疗机构等买受人配送药品、试剂、医疗器械及耗材的行为即表明其已履行买卖合同项下的主要义务，待买受人负责人或授权人士完成该批次货物验收，并于发货单、确认单或结算单等书面确认文件上实际签署后，即表明债务人针对债权人该批次货物销售的应收账款的确认。

 

同时，由于未签署书面合同，关于应收账款的账期并未有明确约定，其应收账款结算顺序一般为医药企业发货，买受人收货后进行确认，医药企业开具发票，买受人收到发票后在一定期限内付款，其中账期一般由医药企业根据不同的终端客户类型自行决定。

 

二、医药企业应收账款债权的确权问题

 

根据上海证券交易所和深圳证券交易所于2017年12月15日发布的《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》的规定，其要求以企业应收账款作为基础资产发行资产支持证券的，需要满足“基础资产涉及的应收账款应当可特定化，且应收账款金额、付款时间应当明确。”

 

如前所述，由于行业惯例，医药企业与医疗机构之间通常没有形成要式的书面合同。故关于医药企业应收账款如何确权的问题是开展资产证券化业务的关键。根据2017年成功发行的“瑞康医药应收账款一期资产支持专项计划”案例，可以参考通过对目标基础资产相关的出库单、送货单或销售随行单等书面确认文件的查阅及医药企业的说明确认，对未订立专项书面合同的应收账款进行确权。

 

根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释 （二）》（法释 [2009]5 号）第二条规定：“当事人未以书面形式或者口头订立合同，但从双方的民事行为能够推定有订立意愿人法院可以认定是以合同法第十条第一款中的“其他形式”订立的合同。但法律另有规定除外。”医药企业通过向医院配送货物的形式履行了其主要义务，而医院通过采购负责人或授权人士于医药企业提供的出库单、送货单或随货同行单等书面确认文件进行签署或盖章的方式则体现医院接受了医药企业履行相关供货义务。同时，医药企业向医院开具了与商品销售金额相同的发票，亦可以证明双方之间的债权债务关系已经形成，且医药公司供货义务履行完毕，应收账款形成。综上，根据对账单、出库送货单、随货同行销售发票，可以认定供货的医药企业与医院等买受人之间的债权债务关系已形成，上述应收账款债权明确且可特定化。

 

随着医疗改革的进一步深入，目前有些地方，如湖北，已经要求医药的平台采购需形成电子合同，进一步为应收账款债权的确权提供了凭证。

 

三、医药采购结算政策对基础资产现金流归集的影响

 

随着医疗改革措施的深化，2015年《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发[2015]7号）、《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作的实施意见》（国卫药政发[2015]70号）下发后，各地都在探索药品集中采购制度的改革，对医药结算政策也在不断推进，直接影响到了医药公司应收账款现金流的归集问题。

 

2016年湖北省政府要求全省县级及以上的公立医院必须通过“湖北省医疗机构网上药物集中采购平台”网上采购药品；关于药款结算问题，医院采购药品应在二级以上平台签订电子合同，从交货验收合格到付款不得超过30天，鼓励在平台上支付货款。

 

2017年，甘肃省《开展医药采购与医保联动工作的实施意见》则采用设立药款集中支付监管账户，支付监管账户要专户专用，仅限药款资金的双向流动。全省二级以上公立医疗机构所有使用的药品，包括医保药品和非医保药品（个别药品除外）全部纳入网上集中支付，并实施30天药款集中支付。同时，引入银行先行垫付药款，再由医疗机构在规定的药款结算日期到期前向药款集中支付监管账户支付银行垫付的药品费用的机制。

 

2017年，福建省要求全省各级各类医保定点公立医疗机构必须通过省级平台进行采购。药品生产企业应在规定的期限选择委托配送企业，由药品配送企业在交易平台上填写药品生产企业开具的购入发票和开给医疗机构的销售发票的编号。医保部门介入货款结算，定点医疗机构在省级平台采购药品的货款，按照属地原则、分级管理由各级医保部门统一与属地配送企业进行阳光结算，省医保办电子结算中心负责省属医保定点医疗机构的药品货款结算。

 

综上，目前各地的医药采购均在逐步实施平台集中采购政策，关于医药结算政策，目前各地略有差异，有些地区鼓励引入银行等第三方垫付，有些地方则要求由医保部门统一进行药品货款结算。不同地区的政策都将直接影响到医药行业应收账款债权资产证券化的现金流来源和归集。在进行资产证券化时，需要考虑不同地区的政策，设计不同的现金流归集路径和方式，防范现金流归集的截留风险。