君鉴-君泽君跨境业务指南（第一期）| 基于香港终审法院2024年判决探讨——Quistclose信托的法律框架及其在现代商事交易中的应用与影响

引言

 

在现代商事交易中，信托被视为一种特定的资产保护机制，被广泛设计运用于债权人破产保护中。其中，Quistclose信托作为一种特殊的信托安排，其法律性质和应用场景一直是学术界和实务界关注的焦点。本文旨在基于香港终审法院（CFA）近期的判决，深入分析Quistclose信托的法律原则及其在商事交易中的应用，探讨其对今后法律实践的影响。

 

一、Quistclose信托的定义与起源

 

Quistclose信托的概念源自于1970年英国案件——Barclays Bank Ltd v Quistclose Investments Ltd [1970] AC 567。该案中，Quistclose公司贷款给Rolls Razor公司，明确约定资金仅用于支付股息。当Rolls Razor公司破产时，Barclays银行试图用这笔资金抵消Rolls Razor的债务，但法院判决资金应返还给Quistclose公司，因为它们是以信托方式持有的。法院认为，独立地存入股息账户的资金未按约定用途使用，应视为贷款人信托财产，并在目的未达成时返还给贷款人。这一原则表明，若资金未用于指定目的，则不构成借款人资产，而应归还给贷款人，此信托安排被称为Quistclose信托。

 

二、Quistclose信托在香港的发展

 

香港终审法院在近期的案件中，首次对Quistclose信托的存在条件进行了考量。法院重申，构成Quistclose信托的必要条件是双方必须客观上有意图将转移的财产仅用于特定目的，且该财产并非受让人的自由处置财产。此外，无需证明转移人有保留财产的某些实益权益的明确意图。

 

三、案件分析--中国能源集团的Quistclose信托案例

 

China Life Trustees Limited v China Energy Reserve and Chemicals Group Overseas Company Limited [2024] HKCFA 15

 

1. 案件概述

本案涉及中国能源集团（以下简称“集团”）及其两个特殊目的实体（SPVs）：SPV1（中国能源储备和化学品集团海外有限公司）和SPV2（中国能源储备和化学品集团有限公司）。集团通过这两个SPV发行了两系列债券：SPV1发行的2022年到期的港元债券（“2022债券”），以及SPV2发行的2018年到期的美元债券（“2018债券”）。两系列债券均设有交叉违约条款，即任一系列债券的违约将触发另一系列债券的违约。

 

2. 案件进展

在2018年5月，2018债券到期时，集团未能如期筹集足够资金以履行偿债义务，导致违约事件发生。这一违约触发了2022债券的交叉违约条款。中国人寿信托有限公司（以下简称“中国人寿”）作为2022债券的唯一持有人，向SPV1提起诉讼，并在初审法院获得了针对SPV1债券违约的判决，中国人寿还成功申请了第三债务人命令，冻结了SPV1银行账户中的约1.2亿美元资金。

 

与此同时，由2018债券持有人组成的特设委员会（以下简称“委员会”）对SPV2提起诉讼，主张该1.2亿美元资金属于Quistclose信托，应由SPV1以信托形式持有，且不应用于清偿SPV1的其他债务。SPV1对此第三债务人命令向上诉法院提出上诉，委员会作为介入者参与诉讼。上诉法院驳回了上诉，认为确立Quistclose信托需要明确意图，即资金不应成为收款人的一般资产，并且需要证明付款人保留对该资产的实益拥有权。

 

3. 终审法院法院分析

--终审相关当事人：

上诉人：

• 第一上诉人：中国能源储备和化学品集团海外有限公司（SPV1）

• 第二上诉人：2018债券持有人组成的特设委员会（委员会）

 

答辩人：

• 中国人寿信托有限公司

 

香港终审法院在审理此案时，明确了Quistclose信托的成立条件：转移的资金必须有明确的、客观可辨的特定用途，并且该用途在资金转移时为双方共同的意图。法院进一步指出，无需证明转移人有保留财产实益权益的明确意图。

 

法院详细分析了上诉人和答辩人提供的证据，特别关注资金转移的具体目的和意图。法院认定，1.2亿美元资金转入SPV1的美元账户是明确用于偿还2018债券的，并且该账户的分类账目明确指出这笔资金不属于SPV1的一般资产。因此，当这一特定用途未能实现时，该资金应由SPV1以信托形式持有，不可用于偿还SPV1的其他债务。

 

4. 法院最终判决

香港终审法院最终推翻了初审法院及上诉法院的判决，解除了对SPV1账户资金的扣第三人债务命令。法院认为，根据Quistclose信托的原则，这1.2亿美元资金被明确用于偿还2018债券，因此当这一特定目未能实现时，该资金应由SPV1以信托形式持有，不可用于满足SPV1的其他债务。法院的判决强调了在资金转移时明确意图的重要性，尤其是在资金被指定用于特定目的时。

 

四、Quistclose信托的商业影响与法律实践

 

Quistclose信托在商业交易中经常出现，如贷款交易，尤其是集团内部贷款交易中的资金转移、合资企业中的投资、公司收购中的托管账户资金等。

 

在非金融领域的贷款活动中，Quistclose信托经常被用来保障企业运营的资金安全。例如，当企业面临短期资金短缺时，通过Quistclose信托，资金可以被安全地转交给供应商，确保这些资金专门用于支付特定第三方的货款，以此维持业务的正常运作和履行合同义务。供应商将这笔资金存放于一个专门的账户，该账户仅用于满足特定的债务，从而创建了一个初步的信托关系，这有助于缓解供应商的财务压力，并可能帮助他们摆脱长期的财务困境。

 

在另一种情况下，如果供应商在收到货物之前遭遇破产，这将触发所谓的“次级信托”。由于资金被存放在信托账户中，银行无法动用这笔资金来偿还合作伙伴的其他债务，这确保了原始贷款方的资金安全。虽然原始贷款方仍需承担合作伙伴可能无法持续经营的风险，但通过信托结构，他们能够将这种风险降到最低。

 

因此，在普遍的商事行为中，交易双方应密切关注协议条款、通信记录和其他文件记录，特别是限制资金使用的相关条款。考虑到资金的存放地点和方式，例如是否设立了隔离账户以及是否存在资金混用情况，对于确保资金的安全和合规使用至关重要。

 

五、结语

 

Quistclose信托作为一种法律工具，对于保护资金的特定用途和防止资金在公司破产时被不当分配具有重要意义。

 

香港终审法院的判决对Quistclose信托的法律框架进行了一些澄清和简化，使得这种信托的成立条件变得更加宽泛。这可能会导致更多的公司和个人在商业交易中使用Quistclose信托，以确保资金的专用性和安全性。

 

本所认为，Quistclose信托的关键在于明确资金的专用目的和信托关系的设立。法律实务中，专业人士需仔细审查合同条款，确保信托条款的明确性和可执行性。与此同时，在全球商业环境日益复杂的背景下，企业和法律从业者需要不断更新对Quistclose信托的理解和应用，以便在商业交易中提供更高的法律保护和灵活性。这不仅能帮助企业规避潜在风险，还能在资金管理和使用上提供更大的战略优势。