保险公司股权收购相关法律问题研究
受疫情影响，经济软着陆的同时，各行业的表现均差强人意，唯有保险公司一枝独秀，其各项数据表现极为抢眼，2020年国内保险公司总资产23.3万亿元，同比增长13.3%；原保险保费收入4.5万亿元，同比增长6.1%；保险资金运用余额21.7万亿元，同比增长17%[1]。如此亮眼的数据，使得保险公司牌照再次炙手可热，而保险公司的股权收购也再次悄然开始，据中国保险行业协会披露信息统计，2020年35家保险公司累计发生51次股权变动，其中27次股权变动带来38家新晋股东。[2]考虑到这股并购热潮与行业政策之间的冲突，即2017年以来国家采取的对保险公司股权收购的收紧政策，为避免收购过程中的违法违规行为，本文从法律层面对保险公司股权收购涉及的主要问题进行分析和研究，以供保险公司股权收购之参考。
一、股东资格要求
与一般类型公司相比，保险公司股东在类型、资质、持股比例等方面均具有特殊要求，尤其需要注意的是在保险公司收购中，对于收购人与其关联方及一致行动人的共同监管。
（一）股东类型
我们知道，保险公司主要包括四类股东[3]：
- 财务Ⅰ类股东。是指持有保险公司股权不足百分之五的股东。
- 财务Ⅱ类股东。是指持有保险公司股权百分之五以上，但不足百分之十五的股东。
- 战略类股东。是指持有保险公司股权百分之十五以上，但不足三分之一的股东，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东。
- 控制类股东。是指持有保险公司股权三分之一以上，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。根据相关规定，只有境内企业法人和境外金融机构可以作为控制类股东，境内有限合伙企业和境内事业单位不可作为控制类股东[4]。
（二）股东资质要求
保险公司股权收购需要根据收购主体的自身情况来确定是否可以成为控制类股东，这其中包括企业自身的资金实力、人才储备、经营状况等等。那么如何依据自身的情况来决策是否适合做控制类股东呢？
1. 控制类股东资质的一般要求
鉴于收购人一般是成为保险公司的控制类股东，此处仅讨论控制类股东所需具备的资质[5]，具体如下：
（1）经营状况良好，有合理水平的营业收入；
（2）财务状况良好，最近一个会计年度盈利；
（3）纳税记录良好，最近三年内无偷漏税记录；
（4）诚信记录良好，最近三年内无重大失信行为记录；
（5）合规状况良好，最近三年内无重大违法违规记录；
（6）信誉良好，投资行为稳健，核心主业突出；
（7）具有持续出资能力，最近二个会计年度连续盈利；
（8）具有较强的资金实力，净资产不低于二亿元人民币；
（9）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；
（10）净资产不低于十亿元人民币；
（11）权益性投资余额不得超过净资产；
（12）总资产不低于一百亿元人民币；
（13）最近一年末净资产不低于总资产的百分之三十，国家另有规定的，金融机构可以不受本款限制；
（14）法律、行政法规以及银保监会规定的其他条件。
2. 特殊类型主体作为控制类股东的特别限制
（1）境内金融机构
投资人为境内金融机构的，还应当符合法律、行政法规的规定和所在行业金融监管机构的监管要求。[6]
（2）保险公司
保险公司成为保险公司控制类股东的，应当具备以下条件[7]：
- 开业三年以上；
- 公司治理良好，内控健全；
- 最近一个会计年度盈利；
- 最近一年内总公司无重大违法违规记录；
- 最近三年内无重大失信行为记录；
- 净资产不低于三十亿元人民币；
- 最近四个季度核心偿付能力充足率不低于百分之七十五，综合偿付能力充足率不低于百分之一百五十，风险综合评级不低于B类；
- 银保监会规定的其他条件。
3. 控制类股东的负面清单
投资人存在以下情况，不得成为保险公司控制类股东[8]：
（1）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在保险领域受到相应惩戒；
（2）股权结构不清晰或者存在权属纠纷；
（3）曾经委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权；
（4）曾经投资保险业，存在提供虚假材料或者作不实声明的行为；
（5）曾经投资保险业，对保险公司经营失败负有重大责任未逾三年；
（6）曾经投资保险业，对保险公司重大违规行为负有重大责任；
（7）曾经投资保险业，拒不配合银保监会监督检查。
（8）现金流量波动受经济景气影响较大；
（9）经营计划不具有可行性；
（10）财务能力不足以支持保险公司持续经营；
（11）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
（12）公司治理结构与机制存在明显缺陷；
（13）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
（14）在公开市场上有不良投资行为记录；
（15）曾经有不诚信商业行为，造成恶劣影响；
（16）曾经被有关部门查实存在不正当行为；
（17）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（18）对于收购非上市公众公司，收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；对于收购上市公司，收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（19）对于收购非上市公众公司，收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；对于收购上市公司，收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（20）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，包括：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（21）其他对保险公司产生重大不利影响的情况；
（22）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购公众公司/上市公司的其他情形。
4. 禁止股权代持
根据《保险公司股权管理办法》第三十一条的规定，投资人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权。保险公司禁止股权代持，那么保险公司股权代持协议是否也因此而无效呢？《民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”基于该规定，违反《保险公司股权管理办法》第三十一条规定的保险公司股权代持协议属于无效协议，主要原因在于：
第一，违反《保险公司股权管理办法》关于“禁止股权代持”的规定在一定程度上具有与直接违反《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规一样的法律后果。《保险公司股权管理办法》虽然属于部门规章，但是其第三十一条的规定立法目的与保险法相同，均是为了实现保险公司经营稳定，保护投资人和被保险人的合法权益，加强对保险公司股权的监管。而且鉴于该规定未与更高层级的法律、行政法规以及同级别的规定相冲突，制定和发布程序也是合法的，所以其具有实质上的正当性与合法性。
第二，代持保险公司股权的行为损害社会公共利益。由于股权代持行为的存在，实际出资人处于监管的真空地带，增加了保险公司的经营风险，可能会对诸多被保险人造成损害，影响社会稳定和公共利益。
司法实践中，法院也对于保险公司股权代持协议属于无效协议进行了认定。在福建伟杰投资有限公司、福州天策实业有限公司营业信托纠纷案中，原告福州天策实业有限公司（简称“天策公司”）从第三人处继受取得保险公司20%的股份，股份额为2亿股；被告福建伟杰投资有限公司（简称“伟杰公司”）从第三人处继受取得保险公司20%的股份，股份额为2亿股；天策公司与伟杰公司签订《信托持股协议》，协议约定：鉴于委托人天策公司拥有保险公司2亿股的股份（占20%）的实益权利，现通过信托的方式委托受托人伟杰公司持股。受托人伟杰公司同意接受委托人的委托。
关于天策公司、伟杰公司之间的《信托持股协议》效力应如何认定，最高人民法院认为，天策公司、伟杰公司签订的《信托持股协议》内容，明显违反中国保险监督管理委员会制定的《保险公司股权管理办法》第八条关于“任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权”的规定，对该《信托持股协议》的效力审查，应从《保险公司股权管理办法》禁止代持保险公司股权规定的规范目的、内容实质，以及实践中允许代持保险公司股权可能出现的危害后果进行综合分析认定。首先，从《保险公司股权管理办法》禁止代持保险公司股权的制定依据和目的来看，尽管《保险公司股权管理办法》在法律规范的效力位阶上属于部门规章，并非法律、行政法规，但中国保险监督管理委员会是依据《中华人民共和国保险法》第一百三十四条关于“国务院保险监督管理机构依照法律、行政法规制定并发布有关保险业监督管理的规章”的明确授权，为保持保险公司经营稳定，保护投资人和被保险人的合法权益，加强保险公司股权监管而制定。据此可以看出，该管理办法关于禁止代持保险公司股权的规定与《中华人民共和国保险法》的立法目的一致，都是为了加强对保险业的监督管理，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进保险事业的健康发展。其次，从《保险公司股权管理办法》禁止代持保险公司股权规定的内容来看，该规定系中国保险监督管理委员会在本部门的职责权限范围内，根据加强保险业监督管理的实际需要具体制定，该内容不与更高层级的相关法律、行政法规的规定相抵触，也未与具有同层级效力的其他规范相冲突，同时其制定和发布亦未违反法定程序，因此《保险公司股权管理办法》关于禁止代持保险公司股权的规定具有实质上的正当性与合法性。再次，从代持保险公司股权的危害后果来看，允许隐名持有保险公司股权，将使得真正的保险公司投资人游离于国家有关职能部门的监管之外，如此势必加大保险公司的经营风险，妨害保险行业的健康有序发展。加之由于保险行业涉及众多不特定被保险人的切身利益，保险公司这种潜在的经营风险在一定情况下还将危及金融秩序和社会稳定，进而直接损害社会公共利益。综上可见，违反中国保险监督管理委员会《保险公司股权管理办法》有关禁止代持保险公司股权规定的行为，在一定程度上具有与直接违反《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规一样的法律后果,同时还将出现破坏国家金融管理秩序、损害包括众多保险法律关系主体在内的社会公共利益的危害后果。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”故依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第四项等规定，天策公司、伟杰公司之间签订的《信托持股协议》应认定为无效。
（三）持股比例
保险公司股东的持股比例需遵循以下规定[9]：
- 单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一，需注意，关联方、一致行动人的持股比例合并计算；
- 单一境内有限合伙企业持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之五，多个境内有限合伙企业合计持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之十五。
- 外国保险公司或者外国保险集团公司作为外资保险公司股东，其持股比例不受限制。保险公司和保险集团公司以外的境外金融机构作为股东，以及外资保险公司的中方股东，将适用《保险公司股权管理办法》的相关限制性规定，即“单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一”。
- 保险公司因为业务创新、专业化或者集团化经营需要投资设立或者收购保险公司的，其出资或者持股比例上限不受限制。
- 经中国保监会批准，参与保险公司风险处置的，或者由指定机构承接股权的，不受持股比例的限制。
在《保险公司股权管理办法》发布前，对于已经存在的股东持股比例超过1/3的情况，保监会在修订发布保险公司股权管理办法新闻发布会上提出：“按照新的办法实施以后，原则上不会对现有保险公司股权结构进行追溯调整，但是对部分股权结构存在风险隐患的保险公司进行窗口指导，采取针对性的监管措施。”但是，《保险公司股权管理办法》发布后，新发生的投资保险公司的行为必须遵循该办法的有关规定。
本文认为，根据《保险公司股权管理办法》，投资人成为控制类股东，在满足持股比例要求的前提下，其持股情况主要包括三种：（1）持股比例不足注册资本的1/3，但出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生控制性影响。（2）保险公司为业务创新、专业化或者集团化经营需要投资设立或者收购保险公司，或被银保监会批准参与保险公司风险处置情况下，持股比例超过1/3。（3）无特殊情况（即不存在保险公司为业务创新、专业化或者集团化经营需要投资设立或者收购保险公司，或被银保监会批准参与保险公司风险处置）下，持股注册资本的1/3。
大多数情况下，股东持股注册资本的1/3无法保证其取得保险公司的控制权。那么，结合以上三类控制类股东的持股情况，在保险公司股权收购中，如何在不违反持股比例规定的前提下，取得对于保险公司的控制权，可以从以下两个角度着手：
1. 采取直接收购的方式，可以：（1）投资人通过出资额、持有的股份所享有的表决权对保险公司股东（大）会的决议产生控制性影响的方式取得控制权，具体可采取同股不同权、委托投票权等方式。对于有限责任公司，鉴于《公司法》第四十二条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。因此，可在公司章程中规定不按照出资比例进行表决，以同股不同权实现投资人对保险公司的控制。对于股份公司，还可设立委托投票权，其法律依据是《公司法》第一百零六条的规定，即“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”股份公司股东通过签署投票权委托协议的方式，将其所持股份的投票权委托给受托人行使。（2）通过证明收购保险公司是为了实现业务创新、专业化或者集团化经营，因此无需受持股比例的限制，持股可超过注册资本的1/3。此种情况下，投资人可通过收购来取得足以对公司实行控制的股权。
2. 采取间接收购方式，通过投资关系、协议或其他安排等，一般采取的方式包括收购保险公司控股股东的股权，或者对保险公司控股股东进行增资扩股，以此获得保险公司控股股东的控制权，从而进一步取得对保险公司的控制权。但需注意的是，保监会在修订发布保险公司股权管理办法新闻发布会上提出：“为了规范这种行为（即收购股东的股东），防止他们通过这种绕道行为规避监管审核，在这次新的《办法》里面我们也有一些针对性的措施，我们把这种行为纳入到备案管理，需要提前向监管部门进行报告和备案，我们按照穿透监管会对这种股东条件进行审核。”结合《保险公司股权管理办法》第四十六条第二款规定，保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的，该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况书面通知保险公司。以及第五十六条规定，保险公司的股东及其控股股东或者实际控制人发生本办法第四十六条第二款或者第四十八条规定情形的，保险公司应当自知悉之日起十个工作日内，向中国保监会书面报告。若采取间接收购方式，成为保险公司股东的控股股东、实际控制人，则保险公司股东需书面通知保险公司，保险公司再向银保监会书面报告，银保监会会对保险公司股东的控股股东、实际控制人的资质条件进行审核。
需要注意的是，目前有部分观点认为，单一股东仅指一个股东，投资人仍可以通过关联方、一致行动人持股的方式突破持股比例1/3的限制。但是这种观点事实上并不合理，《保险公司股权管理办法》明确指出股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。而且该办法也明确要求监管部门依法对保险公司实施穿透式监管，可以对保险公司股东及其实际控制人、关联方、一致行动人进行实质认定。所以，投资人及其关联方、一致行动人持股，其持股比例合并计算，无其他特殊情况（即不存在保险公司为业务创新、专业化或者集团化经营需要投资设立或者收购保险公司，或被银保监会批准参与保险公司风险处置），持股比例不得超过1/3。
（四）决策程序
收购人收购保险公司股权的，应当履行必要的内部决策程序，具体需根据《公司法》和公司章程的规定，在公司章程无特别规定的情况下，需经过董事会和股东会的表决，具体来说，根据《公司法》的规定[10]，董事会决定公司的经营计划和投资方案。投资人应当首先将投资方案提交董事会表决；此外根据《公司法》的规定[11]，股东（大）会决定公司的经营方针和投资计划。董事会认为该投资方案可行，表决通过后，形成董事会决议，再由董事会提交股东（大）会审议批准。
此外，保险公司也应履行相应的内部决策程序，同样也需根据《公司法》和公司章程的规定，一般来说，需经董事会、股东（大）会审议。同时，对于有限责任公司而言，除公司章程另有规定外，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”实践中，侵犯股东优先购买权的事件屡见不鲜，对于侵犯优先购买权的股权转让协议的效力问题，司法裁判观点不一，主要存在四种观点，包括：1. 有法院认为《公司法》第七十一条的规定属于效力性强制性规定，侵犯优先购买权的股权转让合同因违反该效力性强制性规定而无效。2. 有法院认为，股权转让合同为可撤销的合同。转让股东是享有股权的主体，其他股东是否行使优先购买权并不确定，赋予其撤销权足以保护优先购买权，平衡转让股东、其他股东和股东之外的受让人的利益。3. 有法院认为，《公司法》第七十一条规定并非禁止股东向股东以外的人转让股权，而是通过其他股东的优先购买权来维系有限责任公司的稳定和股东之间的信赖关系。在股权转让未经其他股东同意前，股权转让合同属效力待定。4. 有法院认为，侵犯优先购买权的股权转让协议有效，因其他股东要求行使优先购买权使得股权转让合同履行不能的，受让人可解除合同。
对此，本文较为支持第四种观点。理由如下：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（2020修正）》第二十一条第一款、第三款规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定：“审判实践中，部分人民法院对公司法司法解释（四）第21条规定的理解存在偏差，往往以保护其他股东的优先购买权为由认定股权转让合同无效。准确理解该条规定，既要注意保护其他股东的优先购买权，也要注意保护股东以外的股权受让人的合法权益，正确认定有限责任公司的股东与股东以外的股权受让人订立的股权转让合同的效力。一方面，其他股东依法享有优先购买权，在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求，除非出现该条第1款规定的情形。另一方面，为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。”根据以上规定，侵犯优先购买权的股权转让协议不因侵犯优先购买权而违反法律、行政法规的强制性规定，在无其他影响合同效力的事由的情况下，应属于有效合同。如果其他股东未主张优先购买权，股权转让合同继续履行，如果其他股东行使优先购买权导致股权转让合同无法继续履行，受让人有权要求转让股东承担违约责任。
（五）收购人与其关联方及一致行动人的共同监管
1. 认定
银保监会等部门近年来不断加强对收购人的关联方和一致行动人的监管，那么如何认定关联方和一致行动人呢？
（1）关联方的认定
目前，对于认定关联方的主要法规包括《企业会计准则第36号--关联方披露》、《保险公司关联交易管理办法》、《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》。各法规对于关联方认定的主要规定如下：
第一，《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条规定，下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第二，《保险公司关联交易管理办法》所规定的关联方包括：
第三，《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》规定，企业与其他企业、组织或者个人具有下列关系之一的，构成本公告所称关联关系：（一）一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到25%以上；双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。如果一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要其对中间方持股比例达到25%以上，则其对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。两个以上具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的自然人共同持股同一企业，在判定关联关系时持股比例合并计算。（二）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第（一）项规定，但双方之间借贷资金总额占任一方实收资本比例达到50%以上，或者一方全部借贷资金总额的10%以上由另一方担保（与独立金融机构之间的借贷或者担保除外）。（三）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第（一）项规定，但一方的生产经营活动必须由另一方提供专利权、非专利技术、商标权、著作权等特许权才能正常进行。（四）双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到本条第（一）项规定，但一方的购买、销售、接受劳务、提供劳务等经营活动由另一方控制。上述控制是指一方有权决定另一方的财务和经营政策，并能据以从另一方的经营活动中获取利益。（五）一方半数以上董事或者半数以上高级管理人员（包括上市公司董事会秘书、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员）由另一方任命或者委派，或者同时担任另一方的董事或者高级管理人员；或者双方各自半数以上董事或者半数以上高级管理人员同为第三方任命或者委派。（六）具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的两个自然人分别与双方具有本条第（一）至（五）项关系之一。（七）双方在实质上具有其他共同利益。除本条第（二）项规定外，上述关联关系年度内发生变化的，关联关系按照实际存续期间认定。
第四，《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》对于关联方的认定的规定的唯一差别在于前者将持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人列入关联方，而后者仅包括持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的规定[15]，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
上市公司的关联法人包括：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由前项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人【《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》】/持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织【《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》】；（五）中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
上市公司的关联自然人包括：（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；（四）前述第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
视同上市公司的关联人的情形：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有关联法人或者关联自然人的情形之一；（二）过去12个月内，曾经具有关联法人或者关联自然人的情形之一。
《保险公司股权管理办法》并未对于关联方进行明确，其仅规定了自投资入股协议签订之日前十二个月内具有关联关系的，视为关联方。[16]
对于收购人而言，可根据自身的性质判断应适用的法律规定，对于不一致之处，从风险防控的角度，可适用最为严格的认定标准。
（2）一致行动人的认定
根据《保险公司股权管理办法》[17]，在保险公司相关股权变动活动中有一致行动情形的投资人，互为一致行动人。如无相反证据，投资人有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资人的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时担任另一投资人的董事、监事或者高级管理人员；（二）投资人通过银行以外的其他投资人提供的融资安排取得相关股权；（三）投资人之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（四）银保监会规定的其他情形。
投资人认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向银保监会提供相反证据。
2. 关于关联方及一致行动人收购保险公司的特别规定
投资人与其关联方、一致行动人收购保险公司应遵守以下要求[18]：
（1）持股比例合并计算；
（2）合计持股比例达到控制类股东标准的，其持股比例最高的股东应当符合相应控制类股东的资质条件，并报银保监会批准；
（3）投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东；
（4）投资人及其关联方、一致行动人，成为保险公司控制类股东的家数合计不得超过两家。
二、特殊类型保险公司的股权收购
（一）国有保险公司股权收购
国有股权转让涉及到国有资产的监管问题，除需遵守保险公司股权转让的一般性规定外，还必须满足关于国有资产转让的相关要求。
1. 审批
（1）审批机构[19]
第一，国家出资企业的股权转让由国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）负责审核，其中，因股权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资委报本级人民政府批准。
第二，国家出资子企业的股权转让由国家出资企业确定审批管理权限，其中对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资委批准。
（2）报批文件
具体的报批文件需要根据地方监管部门的要求来确定，如根据北京市国资委、北京市财政局关于贯彻落实《企业国有资产交易监督管理办法》的意见，批准或决定企业产权转让行为时，应当审核下列文件：①产权转让的有关决议文件；②产权转让方案；③转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件；④转让方和转让标的企业的《国家出资企业产权登记表（证）》（《企业国有资产产权登记表》）；⑤产权转让行为的法律意见书；⑥拟采取非公开协议方式转让产权的，还应提交采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况报告、产权转让协议和受让企业的《国家出资企业产权登记表（证）》（《企业国有资产产权登记表》）。⑦其他必要的文件。
2. 审计
股权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，可不进行专项审计，但应取得转让标的企业最近一期年度审计报告。[20]
3. 评估
《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，国有产权转让必须进行资产评估。第七条规定，企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：(一)经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；(二)国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。所以，国有股权转让必须经资产评估，但第七条规定的可不进行资产评估的情形除外。
资产评估由转让方委托具有相应资质的评估机构对进行。司法实践中，经常出现的争议在于未经资产评估的国有资产转让合同是否属于无效合同。认为前述情形下的合同属于无效合同的理由是其违反了《企业国有资产法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等关于要求国有产权转让应进行评估的规定。鉴于违反法律、行政法规的强制性规定导致合同归于无效的前提是该规定属于效力性强制性规定，那么国有资产转让前应进行评估的规定是否属于效力性强制规定呢？对此最高人民法院在海城市西洋民政镁质材料厂、中钢集团洛阳耐火材料有限公司买卖合同纠纷案中提出，之所以规定国有资产转让须经评估，目的在于防止恶意低价转让国有资产，但是未经评估并不必然导致国家利益或者社会公共利益受损。因此，《企业国有资产法》第四十七条的规定，即“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。” 应当属于管理性强制性规定，而非效力性强制性规定，即便违反，亦不必然导致合同无效。但是需要注意的是，虽然关于前述关于评估的规定属于管理性强制性规定，不直接影响合同效力的认定，但是如果当事人不进行资产评估，是为了逃避监管，攫取不正当利益，从而导致国有资产转让构成违背公序良俗的情形，此种情况下会导致合同无效。
4. 转让价格
产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。[21]经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。[22]
5. 以进场交易为原则，以协议转让为例外
国有股权协议转让仅适用于两种情形，包括：（1）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（2）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。[23]
除上述情形外，国有股权转让均应采取进场交易的方式，一般来说，其主要流程如下：
（1）信息披露
转让方可以采取信息预披露和正式披露相结合的方式。但是如果因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方必须在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，而且时间不得少于20个工作日。[24]转让方在确定进场交易的产权交易机构后，应当委托该产权交易机构在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上刊登产权转让公告，公开披露有关非上市企业产权转让信息，征集意向受让方。[25]
（2）意向受让方的登记
意向受让方一般应当具有良好的财务状况和支付能力，良好的商业信用，受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力，国家规定的其他条件。此外，在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则下，转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。[26]
意向受让方应当在信息披露公告期内向产权交易所提出产权受让申请。产权交易所对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方，其与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件[27]。
（3）竞价
产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。[28]如果经产权交易机构公开征集只产生1个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格[29]。
（4）签订协议
确定受让方后，转让方应当与受让方签订产权转让协议。
（5）支付转让价款
转让价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内，采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过1年，而且，首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率支付分期付款期间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。
受让方以非货币性资产支付产权转让价款的，转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。[30]
（6）出具交易凭证
股权交易合同生效，受让方按照合同约定支付交易价款且交易双方支付交易服务费用后，产权交易机构应当在3个工作日内出具产权交易凭证[31]。
（二）外资保险公司股权收购
1. 主要股东
主要股东是指持股比例最大的股东，以及法律、行政法规、银保监会规定的其他对公司经营管理有重大影响的股东。外资保险公司至少有1家经营正常的保险公司或者保险集团公司作为主要股东；进行股权变更的，变更后至少有一家经营正常的保险公司或者保险集团公司作为主要股东。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。外资保险公司的外方唯一或者外方主要股东应当为外国保险公司或者外国保险集团公司[32]。
2. 股权转让锁定期
主要股东应当承诺自取得股权之日起5年内不转让所持有的股权，并在外资保险公司章程中载明[33]。
3. 外资比例
2019年12月6日，银保监会印发《中国银保监会办公厅关于明确取消合资寿险公司外资股比限制时点的通知》（银保监办发〔2019〕230号），规定自2020年1月1日起，正式取消经营人身保险业务的合资保险公司（以下简称合资寿险公司）的外资比例限制，合资寿险公司的外资比例可达100％。2021年3月10日，银保监会进一步修改了《中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则》的相关规定，删除了关于合资寿险公司的外资比例限制的条款。据此，外国保险公司或者外国保险集团公司作为外资保险公司股东，其持股比例不受限制。但保险公司和保险集团公司以外的境外金融机构作为股东，以及外资保险公司的中方股东，将适用《保险公司股权管理办法》的持股比例的相关限制性规定，即单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一。
三、股权收购方式
鉴于上市保险公司的股权收购存在特殊规定，在本文第七部分进行集中讨论，此处仅对非上市保险公司的股权收购主要方式进行分析：
(一) 认购保险公司发行的非上市股权。
(二) 以协议方式受让其他股东所持有的保险公司股权。
(三) 以竞价方式取得其他股东公开转让的保险公司股权，一般是指保险公司股东将其持有的股权进场交易；
(四) 购买保险公司可转换债券，在符合合同约定条件下，取得保险公司股权；
(五) 承债式收购，即在保险公司资不抵债或资产债务相当的情况下，收购人以承担保险公司全部或部分债务为条件，获得保险公司控股权。
(六) 间接收购，即收购人通过投资关系、协议、其他安排进行收购，但是并未成为保险公司股东。如通过收购保险公司控股股东从而间接持有保险公司的股权。
(七) 行政划拨。
四、资金来源
收购人取得保险公司股权，应当使用来源合法的自有资金。银保监会另有规定的除外。自有资金以净资产为限，银保监会根据穿透式监管和实质重于形式原则，可以对自有资金来源向上追溯认定[34]。
目前相关法规并没有对于自有资金进行明确的定义。但以下情形所形成的资金应当是被排除在自有资金范围内，收购人不得直接或者间接通过以下资金取得保险公司股权：
（一）与保险公司有关的借款；
（二）以保险公司存款或者其他资产为担保获取的资金；
（三）不当利用保险公司的财务影响力，或者与保险公司的不正当关联关系获取的资金；
（四）以银保监会禁止的其他方式获取的资金。
此外，收购人严禁挪用保险资金，或者以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金对保险公司进行循环出资[35]。收购人不得通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定。
对于资金来源的监管目前仍然处于高压状态，银保监会以穿透性审核为原则，不断加强对入股资金来源等方面的专项整治，重拳治理乱象，如2018年，银保监会做出不予许可国联人寿保险股份有限公司变更股东的批复，银保监会认为，宁波金润资产经营有限公司声明3.144亿元股权转让款为自有资金，来源于其股东在2014年8月对公司的13亿元增资款。根据公司提供的银行对账单，增资款分多笔转入验资户，账户余额最高为7.43亿元，未在某一时点实际达到增资额13亿元，并且公司无法提供“增资款全额到位，不存在资金循环使用注资”的承诺说明，存在利用同一笔资金循环出资的可能，不符合《保险公司股权管理办法》第三十二条的要求。
五、保险公司股权收购审批
为了防范化解金融风险，有效遏制股权收购中的各种违规行为，银保监会不断强化对于保险公司股权收购的审查，切实加强股权监管。
（一） 审批情形
保险公司变更持有百分之五以上股权的股东，应当经银保监会批准[36]，股权收购中，所涉及的股权一般都在该标准之上。
（二）申报材料
投资入股保险公司的，投资人应当按照银保监会的要求提交申报材料，申报材料包括基本情况类、财务信息类、公司治理类、附属信息类以及银保监会要求提交的其他相关材料。
1. 基本情况类材料[37]
（1） 营业执照复印件；
（2） 经营范围的说明；
（3） 组织管理架构图；
（4） 对外长期股权投资的说明；
（5） 自身以及关联机构投资入股其他金融机构等情况的说明。
2. 财务信息类材料[38]
（1） 控制类股东经会计师事务所审计的最近三年的财务会计报告；
（2） 关于入股资金来源的说明；
（3） 最近三年的纳税证明；
（4） 由征信机构出具的投资人征信记录；
（5） 国际评级机构对境外金融机构最近三年的长期信用评级；
（6） 最近四个季度的偿付能力报告。
3. 公司治理类材料[39]
（1） 逐级披露股权结构至最终权益持有人的说明；
（2） 股权信息公开披露的相关证明材料；
（3） 控股股东、实际控制人及其最近一年内的变更情况的说明；
（4） 投资人共同签署的股权认购协议书或者转让方与受让方共同签署的股权转让协议；
（5） 股东（大）会或者董事会同意其投资的证明材料；
（6） 投资人及其实际控制人与保险公司其他投资人之间关联关系、一致行动的情况说明，新设保险机构还应当提供关联方的基本情况说明；
（7） 保险公司实际控制人，或者控制类股东实际控制人的履职经历、经营记录、既往投资情况等说明材料；
（8） 控制类股东关于公司治理、经营计划、后续资金安排等情况的说明。
4. 附属信息类材料[40]
（1） 投资人关于报送材料的授权委托书；
（2） 主管机构同意其投资的证明材料；
（3） 金融机构审慎监管指标报告；
（4） 金融监管机构出具的监管意见；
（5） 无重大违法违规记录的声明；
（6） 银保监会要求出具的其他声明或者承诺书。
（三）审批关注要点
银保监会进行审批所关注的要点在于[41]：
- 申报材料的完备性；
- 保险公司决策程序的合规性；
- 股东资质及其投资行为的合规性；
- 资金来源的合规性，主要审查入股资金是否属于自有资金；
- 股东之间的关联关系；
- 银保监会认为需要审查的其他内容。
六、信息披露
银保监会等部门从强化监管的角度出发，以信息披露的方式保证公众监督落到实处，对保险公司股权收购中的信息披露进行了多方面的规定。
（一）平台
信息披露平台为公司官方网站、中国保险行业协会网站及银保监会指定网站。对于收购非上市公众保险公司或者上市保险公司股权的，还需在证券交易场所的网站和符合证监会规定条件的媒体上依法披露信息。
（二）内容
保险公司股权收购中，保险公司需披露的信息主要包括[42]：
- 决策程序；
- 变更股东的有关情况，包括转让方、受让方、股份数（出资金额）、股权比例等；
- 发生合并、分立的情况；
- 资金来源声明；
- 股东之间关联关系的说明；
- 股权结构及变动情况；
- 持股百分之五以上股东及其控股股东及实际控制人情况；
- 银保监会规定或基于审慎监管认为应当披露的其他信息。
七、上市保险公司股权收购的特别规定
（一）禁止收购上市保险公司股权的情形[43]
- 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
- 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
- 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
- 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，包括：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。
- 法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市保险公司的其他情形。
（二）收购方式
收购上市保险公司股权的主要方式为要约收购、协议收购和间接收购。
1. 要约收购
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市保险公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市保险公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。[44]此处需特别注意保险公司股东持股比例上限的规定，即单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一。
（1） 分类
要约收购分为全部要约和部分要约。前者是指向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。后者是指向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约[45]。
（2） 期限
收购要约约定的收购期限不得少于30日，不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约[46]。
（3） 变更要约
第一，变更收购要约不得存在：降低收购价格，减少预定收购股份数额，缩短收购期限，以及证监会规定的其他情形[47]。
第二，收购要约期限届满前15日内，收购要约不得变更，但竞争要约除外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证[48]。
（4） 审核
证券交易所对于要约收购的审核关注点主要在于收购方案（包括收购人情况，资金来源等）、信息披露、收购价格、交易程序、收购目的及未来计划、关联交易、同业竞争等。
2. 协议收购
协议收购的主要流程为：
（1）收购人进行尽职调查，收购人与被收购公司签订股份转让等协议。
（2）协议签署后进行信息披露，主要需披露收购报告书、权益变动报告、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。
（3）证券交易所下发问询函，上市保险公司与中介机构进行回复或者根据证券交易所的要求对交易方案进行调整。
（4）收购人与被收购公司到证券交易所现场提交申请材料。
（5）证券交易所进行审核，收购人与被收购公司需取得合规确认书。
（6）收购人与被收购公司持证券交易所出具的确认书前往结算公司办理股份过户登记手续。
协议收购中需注意关于过渡期的规定，过渡期是指自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市保险公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市保险公司的情形除外[49]。
3. 间接收购
收购人在形式上没有直接成为被收购公司的股东，而是通过投资关系、协议、其他安排等间接方式对上市保险公司已发行股份拥有权益[50]。
收购人虽不是上市保险公司的股东，但通过间接收购方式导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市保险公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照《上市公司收购管理办法》有关权益披露的规定履行报告、公告义务[51]。
（三）免于发出要约
收购人可免于发出要约的情形主要包括[52]：
- 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市保险公司的实际控制人发生变化；
- 上市保险公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
- 证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
- 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市保险公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
- 因上市保险公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
- 经上市保险公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市保险公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
- 在一个上市保险公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
- 证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市保险公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
- 因继承导致在一个上市保险公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
- 因履行约定购回式证券交易协议购回上市保险公司股份导致投资者在一个上市保险公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
- 因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市保险公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
- 中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
（四）股份转让锁定期
在收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制[53]。
（五）审批
投资人购买上市保险公司股票，其所持股权比例达到保险公司股本总额的百分之五、百分之十五和三分之一的，应当自交易之日起五个工作日内向保险公司书面报告，保险公司应当在收到报告后十个工作日内报银保监会批准。不予批准的，应当自不予批准之日起五十个交易日内转出。如遇停牌，应当自复牌之日起十个交易日内转出[54]。
本文除对一般保险公司股权收购进行分析和研究外，还从国有保险公司、外资保险公司、上市保险公司等多个角度进行分析，力求完整，然企业在保险公司股权收购过程中不可完全拘泥于此，尚需根据企业自身情况及法律政策之变化调整并购策略。
