跨境合规资讯-简讯 | 2022年4月14日

为积极协助我国相关政府部门、行业协会、重点企业的涉外经贸活动，充分发挥涉外律师在国家全方位对外开放中的公共服务作用，君泽君叶姝欐律师团队定期收集、整合世界主要国家投资并购、跨境贸易以及商业合规运营领域相关法律法规更新、主管机构近期动态及相关案例方面的最新资讯，以便有关部门及各类从业机构等及时了解相关动态。

 

本期要点

中国： 重点解读：国务院国资委起草《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》 五部门联合发布《关于进一步加强新能源汽车企业安全体系建设的指导意见》（含简析） 最高法发布《关于修改〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释〉的决定》 六部门联合查处5起税收违法案件 《药品上市许可持有人检查要点（征求意见稿）》公开征求意见 国家知识产权局发布了第二批知识产权行政执法指导案例

海外： 【美国】法律法规调整：美国总统签发与俄罗斯相关的新行政命令与法案；美国商务部修订《出口管制条例》 【美国】通用许可证更新 【美国】清单更新：美国商务部更新实体清单、财政部更新SDN清单 【美国】案例更新 【欧盟】欧盟宣布对俄罗斯采取第五轮制裁措施 【其他国家】近期澳大利亚、加拿大、英国、新西兰新增对俄罗斯/白俄罗斯的制裁措施

 

 

中国

 

（一）重点解读：国务院国资委《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》

☆ 2022年4月1日，国务院国资委研究起草了《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称《管理办法》），本次征求意见时间将在2022年4月30日截止。《管理办法》共八章四十四条，参考该《管理办法》的相关起草说明，《管理办法》是国务院国资委在印发了《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号，以下简称《管理指引》）及一系列重点领域合规管理指南后进行的经验总结，并且依据《管理办法》第四十四条，在《管理办法》正式出台后，《管理指引》将被废止。

 

此次《管理办法》公布之前，已有5家企业进行合规管理试点，在此之前河南省、广东省、江苏省、青岛市、成都市等地方省市也都出台了“国资委监管企业合规管理指引”；广东省还专门引发了数据安全方面的央企合规指引。

 

相较于2018年发布的《管理指引》，《管理办法》主要存在如下的更新及变化：

1. 删除了《管理指引》第三章合规管理重点，《管理办法》侧重更为体系化地开展全方位的制度建设，目标是构建一套制度体系，以便企业能够分级分类进行合规管理，制度体系应包括：基本制度（明确合规管理总体目标、机构职责、管理流程、考核监督、奖惩问责）、涉外业务合规管理办法（根据企业需要决定是否制定）、重点领域制度（针对合规风险较高的业务领域）、岗位职责清单（梳理岗位合规风险并对风险分级管理）。我们注意到虽然《管理指引》将被废止，但《管理办法》第十八条也明确规定企业应当强化重点领域的合规风控，要“针对合规风险较高的业务领域制定专项合规管理指南”。因此《管理指引》中所列举的重点领域（例如，市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等），或仍将在一定时间内有借鉴、参考意义，企业可以结合实际涉及的重点业务情况，有针对性地制定或完善相关领域的专项合规管理指南。

 

2. 《管理办法》细化了中央企业内部党委（党组）、董事会、经理层，以及业务部门、牵头部门、监督部门的合规管理职责。其中，首席合规官是新兴设立的职位。《管理办法》以“首席合规官”替代《管理指引》中的“合规管理负责人”，并限缩首席合规官的适职人士范围——仅能由中央企业的总法律顾问担任，这一变化要求企业对待合规管理工作安排专岗专人并且专业对口，以使企业开展专业化的合规管理工作。《管理办法》规定首席合规官主管企业合规风控工作。首席合规官为企业重大决策提供专业法律意见，并与相关部门加强协同配合，向企业董事会、主要责任人汇报，以期最大程度化解风险、降低损失。我们建议中央企业根据企业业务、领域的特性，聘请专业人员担任企业首席合规官，并积极与外部律师展开合作，共同构筑企业合规风控体系。

 

3.《管理办法》在上一轮征求意见之后，巩固了“三道防线”的工作格局。该工作格局的部署或借鉴了地方经验——2020年广州市国资委在《广州市市属企业合规管理指引（试行）》第十四条中提出了“三道防线”的合规工作格局。《管理办法》的“三道防线”主要落在“业务部门”、“牵头部门”及“监督部门”。《管理办法》第十二条规定，业务部门是第一道防线，承担职责范围内的首要合规责任，并提出了八项职责要求，侧重将合规要求融入日常业务活动开展中。《管理办法》要求各央企的业务部门按照要求制定和完善自身业务管理制度和流程，“开展本领域合规风险识别和隐患排查，及时发布合规预警”。业务部门不仅要“对企业内部制度、文件、合同、经营管理行为做合规审查”，还要对央企的商业伙伴做合法合规背景调查，定期向合规部门做合规报告。《管理办法》第十三条规定，合规管理牵头部门是第二道防线，同时也是合规管理体系建设的责任单位，并提出了八项职责要求，侧重体系化地在企业开展合规管理的组织与活动工作。牵头部门要统筹各部门与各子企业的风控工作，与首席合规官展开密切合作。尤其是涉外的央企项目，要重点关注，全程落实合规监管，“切实防控境外合规风险”。《管理办法》十四条将第三道防线划定在了监督部门（纪检监察机构和审计、巡视等部门）并提出了六项职责要求，侧重对合规管理工作开展的有序监督，根据职责开展合规风险防控。我们建议内部企业人员积极配合审计和监察部门的工作，重点关注职务法律责任，严格按照各级合规制度开展工作。

4. 最后，《管理办法》要求中央企业建立合法合规性审查机制与合规报告制度，将其作为“经验管理行为的必经前置程序”。《管理办法》建议中央企业可以对业务部门的审核工作进行必要复审，不符合合规监管要求的，可以“一票否决”。同时，若有重大合规风险事件，中央企业内部合规牵头部门与首席合规官应当“在7日内向国务院国资委进行报告”，并对后续事件进展和处理情况做追踪汇报。

 

（二）五部门联合发布《关于进一步加强新能源汽车企业安全体系建设的指导意见》（含简析）

☆ 2022年4月8日，工信部、交通部等五部门联合发布了《关于进一步加强新能源汽车企业安全体系建设的指导意见》（以下简称《指导意见》）。《指导意见》对完善安全管理机制、保障产品质量安全、提高监测平台效能、优化售后服务能力、加强事故响应处置、健全网络安全保障体系和组织实施共七个方面提出了共计二十二条措施要求，进一步压实新能源汽车企业安全主体责任，指导企业建立健全安全保障体系。

 

新能源汽车的全流程“安全”是《指导意见》所侧重规范的内容。《指导意见》特别提出要构建覆盖新能源汽车全周期的安全质量管控体系，将“产品研发设计、生产制造、运行监测、售后服务、事故响应处置、网络安全”等环节全部纳入安全体系中，将监督责任落实到个人，切实“提升新能源汽车的安全水平”。除了产品相关的安全要求外，《指导意见》及其附件《企业监测平台建设指南》中也明确指向新能源汽车企业需要有能力健全网络安全保障体系，其中数据安全属于网络安全保障领域中的重点。

 

在《个人信息保护法》、《数据安全法》出台的背景下，《指导意见》特别强调了要依据现行的相关法律法规对新能源汽车用户个人信息和相关数据安全依法开展管理活动。《汽车数据安全管理若干规定（试行）》对汽车行业的数据、个人信息和敏感个人信息均划定了定义范围。[1]对于违反个人信息以及数据相关的法定义务，根据《个人信息保护法》以及《数据安全法》，相关企业或面临罚款乃至吊销营业执照的行政处罚，此外，“违反国家核心数据[2]管理制度，危害国家主权、安全和发展利益”进行数据处理的组织或个人，最高罚款可达一千万且构成犯罪的，会被依法追究刑事责任。

 

因此，我们建议新能源汽车零部件供应商与新能源汽车企业快速展开自我排查，严格按照《指导意见》以及一并发布的《企业监测平台建设指南》搭建、完善内部质量管理与安全合规体系，在符合国家相关法律法规以及行业的的强制性标准要求下，根据企业经营特点制定个性化“产品安全性设计指导文件”，内容包括但不限于“整车功能安全、动力电池安全、使用操控安全、充换电安全、消防安全、网络安全”等；在数据和个人信息保护方面，采取相应必要的技术措施，防止汽车数据与用户数据在未经授权的状态下泄露、篡改、丢失，尤其是尽快全面识别企业数据中重要数据及核心数据，就相关数据进行分类分级，制定重要数据清单，并及时向主管部门报备。同时，涉及敏感、重要、核心数据时，更要注意相关数据的合规管理细节要求，例如出境监管要求；同时，我们建议企业定期安排内部员工的质量安全、数据安全等的合规培训，强化责任意识与法律意识。

 

（三）最高法发布《关于修改〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释〉的决定》

☆ 4月1日，最高法发布《关于修改〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释〉的决定》（以下简称《决定》），自2022年4月10日起施行。

 

此次修改主要涉及简易程序转换规定、送达文书规定、小额诉讼案件相关规定、司法案件调解管辖问题，顺应了我国目前正在进行的民事司法审判“繁简分流”的改革风向，给予了民事案件双方当事人更大的便利。下表列举了部分与企业密切相关的修改条文。

 

 

除上表所列修订以外，《决定》还明确当事人对适用简易程序、小额诉讼程序的异议不成立的，人民法院应当裁定驳回，该裁定现在可以采取口头形式。

 

此外，《决定》还修改了简易程序中关于文书送达的规定。根据新《民事诉讼法》关于电子送达的规定，人民法院现可以依照民事诉讼法第九十条、第一百六十二条的规定采取捎口信、电话、短信、传真、电子邮件等简便方式传唤双方当事人、通知证人和送达诉讼文书，包括送达裁判文书。

 

（四）六部门联合查处5起税收违法案件

☆ 3月31日，税务总局、公安部、最高检、海关总署、人民银行、外汇管理局联合通报部分虚开骗税案件。税务类犯罪是企业犯罪中最为常见的罪名之一，也是最高检企业合规不起诉试点工作中遇到的高频罪名。依法纳税、遵守国家税收相关法律法规是企业经营者的责任与义务，我们在此提示企业经营者，务必做好企业内部税务合规工作，严格落实涉税工作责任，以避免不必要的法律风险。

 

现将部分案件公布如下：

（以下内容均摘自国家税务总局公开披露的案件信息）

1、四川破获“7·15”虚开骗税洗钱案

2021年底，四川成功破获泸州“7·15”案，该案涉嫌虚开发票8284份，价税合计金额12.07亿元，骗取出口退税1.61亿元。经查，以林某某为首的出口骗税团伙，以广东深圳为总部，在重庆、江西、四川等地设立生产型出口企业，采取“票货分离”的手段非法取得进项发票，并进行虚假生产和出口，进而骗取出口退税。目前，相关涉案人员已依法移交检察机关提起公诉。

 

2、福建破获团伙虚开骗税案

2021年10月底，福建公安、税务部门根据当地人民银行、外汇管理分局移送线索，成功查处一起涉嫌虚开、骗汇、洗钱、非法买卖国家机关证件的案件，抓获犯罪嫌疑人36名。经查，犯罪团伙通过控制多家外贸公司购买虚开的增值税专用发票，向货代公司非法购买出口报关单，以“买单配票”的方式骗取出口退税。据统计，该案涉及上游空壳企业28户，不法货代公司6户，涉嫌虚开发票6800余份，价税合计金额7.24亿元，骗取出口退税8300余万元。

 

3、河南、湖南破获皮革和香菇行业出口骗税案

2021年11月，河南、湖南破获皮革和香菇行业出口骗税案。经查，河南、湖南34户企业通过虚假购进皮革、香菇等农产品，虚构生产和货物流，虚假外汇结算，短时间内“出口”金额达18.74亿元，骗取出口退税1.86亿元。

 

4、重庆破获“8·01”虚开发票案

2022年1月，重庆破获“8.01”虚开发票案，犯罪团伙通过随机利诱代账会计等方式安插领票人员在不同区域领取发票后跨地区虚开。据统计，该案涉嫌虚开增值税发票1.32万份，价税合计金额5.6亿元。

 

5、广东深圳破获利用电子专票骗取出口退税案

2021年10月，深圳公安、税务部门破获“9·27”利用增值税电子专用发票骗取出口退税案。经查，以河南王某为首的虚开团伙勾结下游深圳詹某为首的骗税团伙，利用深圳成某操纵的不法报关行，共同实施“配单”“配票”骗取出口退税。该案涉嫌虚开发票271份，价税合计金额2392万元（其中电子专用发票98份，价税合计金额1040万元），骗取出口退税274万元。

 

（五）《药品上市许可持有人检查要点（征求意见稿）》（含简析）

☆ 2022年3月28日，国家药监局就其起草的《药品上市许可持有人检查要点（征求意见稿）》（以下简称《要点草案》）向社会广泛征求意见。

 

依据我国《药品管理法》第三十条，药品上市许可持有人是指“取得药品注册证书的企业或者药品研制机构等”，并且药品上市许可持有人“应当依照本法规定，对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反应监测及报告与处理等承担责任。其他从事药品研制、生产、经营、储存、运输、使用等活动的单位和个人依法承担相应责任”。药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产（《药品管理法》第三十二条），此次《要点草案》主要是侧重对“委托生产药品的境内持有人的监督检查”，但对于自行生产的药品上市许可持有人，其监督检查工作也需同时参考《要点草案》相关要求。

 

此次《要点草案》的检查内容主要分为八大部分，包括机构和人员（构建内部相关管理体系及设定相关岗位职责）、生产管理（对生产条件、储存等进行规范）、物料管理（制定合格供应商目录，对物料质量、储存、处理等方面进行规范）、质量控制和质量保证（对质检方面进行规范）、文件与记录管理（对涉及生产、销售的所有文件及制度进行留存）、销售管理（规范药品溯源、存储运输以及召回方面的相关要求）、药品上市后研究及风险管理（上市后对于风险计划制定、研究申报、变更登记、安全事件处置等方面进行规范）、疫苗上市许可持有人的检查要点。

 

随着新冠疫情疫苗的研发，疫苗管控问题也受到了广泛关注。此次《要点草案》专门就委托生产的疫苗上市许可持有人的检查要点作出了规范。（1）同时生产要求。与其他药品不同的是，疫苗上市许可持有人在委托生产的同时，也应当具备疫苗生产能力。经国务院药品监督管理部门批准委托生产的许可持有人，也应当同时开展疫苗生产活动，不得停产。（2）销售文件审批要求。《要点草案》第44条规定“疫苗上市许可持有人在销售疫苗时，应当提供加盖其印章的批签发证明复印件或者电子文件；销售进口疫苗的，还应当提供加盖其印章的进口药品通关单复印件或者电子文件。”（3）风险防控要求。生产销售疫苗后，许可持有人应当建立健全疫苗追踪系统，安排专职人员收集、分析任何疑似异常的反应，并及时采取相应的控制措施。（4）信息披露要求。疫苗许可持有人还应当披露疫苗相关信息，制定紧急预案。

 

结合以上检查要点，我们建议相关医药企业尽快组织内部资质审查，完善内部药物管理与风险预警防控体系，将所有涉及到药品研发、生产、上市的文件资料妥善保存，必要时咨询专业的医药行业律师搭建合规体系。我们也会持续跟进《要点草案》的修改情况，并在检查要点正式出台后做专业分析梳理。

 

（六）国家知识产权局发布了第二批知识产权行政执法指导案例

☆ 为深入贯彻落实中央全面加强知识产权保护工作决策部署，统一执法标准，提高办案水平，加强知识产权行政执法业务指导工作，近日，国知局发布了第二批知识产权行政执法指导案例。

 

此次发布的指导案例共三件，包括浙江省温州市知识产权局处理重复侵犯“三维包装机的传动机构”专利权案、山东省威海市市场监督管理局查处使用回收再利用啤酒瓶侵犯“青岛啤酒”注册商标专用权案、上海市知识产权局处理外观设计专利侵权纠纷达成调解协议并经司法确认案。

 

以下摘选了山东省威海市市场监督管理局查处使用回收再利用啤酒瓶侵犯“青岛啤酒”注册商标专用权案（以下内容均摘抄自国知局公布的指导案例）：

【基本案情】2020年3月，青岛啤酒（荣成）有限公司向威海市市场监督管理局投诉，反映威海某公司（以下简称当事人）侵犯“青岛啤酒TSINGTAO”注册商标专用权。经查，青岛啤酒股份有限公司在32类“啤酒”等商品上注册了第1304176号“青岛啤酒”商标和第1351701号“TSINGTAO”商标。青岛啤酒股份有限公司生产的啤酒酒瓶瓶颈处均有“青岛啤酒”“TSINGTAO”浮雕文字。当事人按照行业惯例长期使用回收的旧酒瓶作为自己的啤酒容器，其中600ml旧酒瓶中包括瓶颈烙有“青岛啤酒TSINGTAO”浮雕文字的青岛啤酒瓶，但在使用过程中贴上自己的商标及包装进行销售，没有对瓶颈上“青岛啤酒TSINGTAO”浮雕文字进行有效遮挡。

 

【处罚决定】当事人在从事啤酒生产销售过程中，使用其回收的带有“青岛啤酒TSINGTAO”浮雕文字的啤酒瓶作为其啤酒容器，在将青岛啤酒酒瓶原有的纸质标签清洗后，贴上自己的商标及包装进行销售，却没有对酒瓶瓶颈处的“青岛啤酒TSINGTAO”浮雕文字进行有效遮挡，易使相关公众对产品的来源或者当事人与青岛啤酒股份有限公司之间是否存在特定联系产生误认，对“青岛啤酒”“TSINGTAO”注册商标专用权造成了损害，构成《商标法》第五十七条第（七）项规定的侵犯注册商标专用权行为。办案机关依法责令当事人立即停止侵权行为并给予行政处罚。

 

【指导意义】本案涉及回收带有他人注册商标的容器进行再利用领域的注册商标专用权保护。根据国家资源循环利用政策和行业惯例，允许对玻璃容器回收再利用，但还应当依法使用。利用回收他人的容器进行重新灌装销售的，往往是与权利人商品相同或类似的商品，如果不对容器上难以去除的浮雕文字等标识进行有效遮挡就再次投入市场，易使相关公众对商品的来源或商品生产者与容器上注册商标权利人之间是否存在特定联系产生误认，从而对注册商标权利人的合法权益造成侵害，应该予以制止和纠正。

 

本案明确认定利用回收的旧啤酒瓶罐装啤酒销售但未对原商标标识进行有效遮挡的行为属于商标侵权行为，解决了类似案件认定难、定性依据条款不明确的问题。

 

海外

 

【美国】法律法规调整

 

（一）美国总统签发与俄罗斯相关的第14071号行政命令

☆ 当地时间2022年4月6日，美国总统拜登签发名为“禁止在俄罗斯开展新投资或向俄罗斯提供特定服务以应对俄罗斯的持续侵略”（Prohibiting New Investment in and Certain Services to the Russian Federation in Response to Continued Russian Federation Aggression）的第14071号行政命令，禁止：

1. 美国人士（无论位于何处）对俄罗斯联邦境内的新投资；

2. 直接或间接从美国或由美国人士（无论位于何处）向任何位于俄罗斯联邦的人士出口、再出口、销售或供应任何由美国财政部长经与国务卿协商后确定的服务；

3. 美国人士（无论位于何处）批准、融资、促成或担保由外国人士进行的交易，如果由外国人士进行的该交易属于根据本行政命令的本部分要求禁止由美国人开展或在美国境内开展任何交易。

 

（二）美国总统签发与俄罗斯相关的两项法案

☆ 当地时间2022年4月8日，美国总统拜登签发了与俄罗斯相关的两项法案：

1. 《终止从俄罗斯进口石油法案》（Ending Importation of Russian Oil Act）。该法案禁止从俄罗斯进口《美国统一关税表》（Harmonized Tariff Schedule of the United States）第27章项下的所有产品（主要包括矿物燃料、矿物油及其蒸馏产品、沥青物质、矿物蜡等相关产品）至美国。

2. 《中止与俄罗斯和白俄罗斯的正常贸易关系法案》（Suspending Normal Trade Relations with Russia and Belarus Act）。该法案对于从俄罗斯/白俄罗斯进口至美国的所有产品：（1）提升关税，适用《美国统一关税表》中第二栏（column 2）中的税率标准（无税率优惠）；（2）授权总统可以进一步提升关税标准至高于《美国统一关税表》中第二栏的标准；（3）授权总统可以在特定情形下临时恢复适用《美国统一关税表》中第一栏（column 1）的关税税率标准（含税率优惠）。此外，该法案还提出将利用美国在世贸组织中的发言权和影响力以鼓励世贸组织其他成员国暂停对俄罗斯/白俄罗斯的贸易优惠，考虑中止俄罗斯在世贸组织的成员国资格并暂停白俄罗斯加入世贸组的进程。

 

（三）美国商务部修订《出口管制条例》

☆ 当地时间2022年4月12日，美国商务部产业与安全局（BIS）在《联邦政府公报》（Federal Register）上发布了一项最终规则，宣布鉴于冰岛、列支敦士登、挪威和瑞士四国对俄罗斯/白俄罗斯采取了与美国相类似的出口管制措施，将前述四国列入《出口管制条例》（EAR）第746.8章节附录3“豁免第746.8章节某些许可要求的国家清单”中，因此，EAR第746.8(a)(2)节（关联至俄罗斯/白俄罗斯外国直接产品规则）以及第746.8(a)(3)节（关联至俄罗斯/白俄罗斯军事最终用户外国直接产品规则）所规定的许可证要求将不适用于前述四国。

 

☆ 当地时间2022年4月14日，美国商务部产业与安全局（BIS）在《联邦政府公报》（Federal Register）上发布了一项最终规则，宣布修订《出口管制条例》（EAR）以加强对俄罗斯/白俄罗斯的管控措施，主要包括：

1. 将EAR第746.8(a)(1)节对于向俄罗斯/白俄罗斯出口、再出口或在俄罗斯/白俄罗斯（境内）转让需要获得许可证的物项范围扩大到包含《商业管控清单》（CCL）的第0-2类物项，即，对于目前CCL中0-9类的所有物项均需获得许可证；

2. 将EAR第734.9(f)(1)(i)节规定的，在俄罗斯/白俄罗斯外国直接产品规则下所涵盖的美国原产“技术”或“软件”的范围扩大到包含CCL第0-2类的“技术”或“软件”，即，目前CCL上具有ECCN编码的所有“技术”E类或“软件”D类物项都属于该规则所指的美国原产“技术”或“软件”；

3. 修订EAR第746.8(c)(5)节，对俄罗斯/白俄罗斯或俄罗斯/白俄罗斯国籍自然人所拥有、控制、包租、租赁的飞机或在两国注册的飞机，不能再适用许可证例外AVS（飞机、船舶及航天器）。

 

【美国】通用许可证更新

 

（一）美国财政部发布与俄罗斯相关的11项通用许可证

☆ 当地时间2022年4月6日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布与俄罗斯相关的第8B号、第9B号、第10B号、第21号、第22号以及第23号通用许可证：

1. 【第8B号】授权相关主体在美东时间2022年6月24日12:01 a.m.之前开展被第14024号行政命令所禁止的，涉及以下一个或多个实体且与能源相关的交易：

——State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank;

——Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie;

——Sovcombank Open Joint Stock Company;

——Public Joint Stock Company Sberbank of Russia;

——VTB Bank Public Joint Stock Company;

——Joint Stock Company Alfa-Bank;

——任何为以上实体直接或间接、单独或合计拥有50%或以上权益的实体；

——the Central Bank of the Russian Federation。

 

 

2. 【第9B号】授权相关主体在美东时间2022年5月25日12:01 a.m.之前开展被《俄罗斯有害外国活动制裁条例》（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations）所禁止的，涉及以下一个或多个实体于2022年2月24日之前发行的债务或股权的偶发且必要的交易，前提是前述交易中对于债务或股权的抛售或转让对象仅可面向非美国人士：

——State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank;

——Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie;

——Sovcombank Open Joint Stock Company;

——Public Joint Stock Company Sberbank of Russia;

——VTB Bank Public Joint Stock Company;

——任何为以上实体直接或间接、单独或合计拥有50%或以上权益的实体。

 

3. 【10B号】授权相关主体在美东时间2022年5月25日12:01 a.m.之前开展被《俄罗斯有害外国活动制裁条例》（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations）所禁止的，为终止在美东时间2022年2月24日4:00 p.m.之前所签订的符合下列条件的衍生品合约而进行的任何偶发且必要的交易：（1）涉及以下一个或多个实体作为合约相对方；或（2）合约与以下实体的债务或股权相关联。但前述被授权交易的前提是任何向被制裁人士的付款必须是付至已被冻结的账户。前述实体包括：

——State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank;

——Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie;

——Sovcombank Open Joint Stock Company;

——Public Joint Stock Company Sberbank of Russia;

——VTB Bank Public Joint Stock Company;

——任何为以上实体直接或间接、单独或合计拥有50%或以上权益的实体。

 

4. 【21号】授权相关主体在美东时间2022年6月7日12:01 a.m.之前开展被《俄罗斯有害外国活动制裁条例》（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations）所禁止的，为解散Sberbank CIB USA, Inc.或任何由其直接或间接拥有50%或以上权益的主体而进行的偶发且必要的交易，包括：工资、遣散费和相关费用的处理和支付；向供应商和房东付款；关闭账户。

 

5. 【22号】授权相关主体在美东时间2022年4月13日12:01 a.m.之前开展被第14024号行政命令所禁止的，为终止涉及Public Joint Stock Company Sberbank of Russia或任何由其直接或间接拥有50%或以上权益的主体的交易而进行的偶发且必要的交易。

 

6. 【23号】授权相关主体在美东时间2022年5月6日12:01 a.m.之前开展被第14024号行政命令所禁止的，为终止涉及Joint Stock Company AlfaBank或任何由其直接或间接拥有50%或以上权益的主体的交易而进行的偶发且必要的交易。

 

当地时间2022年4月7日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布与俄罗斯相关的第9C号、第10C号、第21A号、第24号以及第25号通用许可证：

1. 【9C号】授权相关主体在美东时间2022年5月25日12:01 a.m.之前开展被《俄罗斯有害外国活动制裁条例》（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations）所禁止的，涉及以下一个或多个俄罗斯金融机构实体于2022年2月24日之前发行的债务或股权的偶发且必要的交易，前提是前述交易中对于债务或股权的抛售或转让对象仅可面向非美国人士：

——State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank;

——Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie;

——Sovcombank Open Joint Stock Company;

——Public Joint Stock Company Sberbank of Russia;

——VTB Bank Public Joint Stock Company;

——任何为以上实体直接或间接、单独或合计拥有50%或以上权益的实体。

 

2. 【10C号】授权相关主体在美东时间2022年5月25日12:01 a.m.之前开展被《俄罗斯有害外国活动制裁条例》（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations）所禁止的，为终止在美东时间2022年2月24日4:00 p.m.之前所签订的符合下列条件的衍生品合约而进行的任何偶发且必要的交易：（1）涉及以下一个或多个俄罗斯金融机构实体作为合约相对方；或（2）合约与以下俄罗斯金融机构实体的债务或股权相关联。但前述被授权交易的前提是任何向被制裁人士的付款必须是付至已被冻结的账户。前述实体包括：

——State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank;

——Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie;

——Sovcombank Open Joint Stock Company;

——Public Joint Stock Company Sberbank of Russia;

——VTB Bank Public Joint Stock Company;

——任何为以上实体直接或间接、单独或合计拥有50%或以上权益的实体。

 

3. 【21A号】授权相关主体在美东时间2022年6月7日12:01 a.m.之前开展被《俄罗斯有害外国活动制裁条例》（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations）所禁止的，为解散Sberbank CIB USA, Inc.或Alrosa USA, Inc.或任何由前述两个实体直接或间接拥有50%或以上权益的主体而进行的偶发且必要的交易，包括：工资、遣散费和相关费用的处理和支付；向供应商和房东付款；关闭账户。

 

4. 【24号】授权相关主体在美东时间2022年5月7日12:01 a.m.之前开展被第14024号行政命令所禁止的，为终止涉及Public Joint Stock Company Alrosa或任何由其直接或间接拥有50%或以上权益的主体的交易而进行的偶发且必要的交易。

 

5. 【25号】 授权相关主体开展被《俄罗斯有害外国活动制裁条例》（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations）所禁止的：（1）为接收或传输涉及俄罗斯联邦的电讯的通常且必要的交易；（2）直接或间接地从美国或由美国人士（无论位于何地）向俄罗斯联邦出口、再出口、销售或供应部分服务、软件、硬件或技术，如前述出口、再出口、销售或供应发生在使用网络进行通信交换时（例如即时消息，视频会议、聊天和电子邮件、社交网络、共享照片、电影和文档、网页浏览、博客、虚拟主机和域名注册）。

 

【美国】清单更新

 

（一）美国商务部更新实体清单

☆ 当地时间2022年4月1日，美国商务部产业与安全局（BIS）宣布将俄罗斯及白俄罗斯的共计120个实体列入实体清单，并规定向前述120个实体出口、再出口、（境内）转让任何受控于《出口管制条例》（EAR）的物项均需获得许可证，无可适用的许可证例外且对于许可申请采取拒绝许可的审查政策。并且，前述120个实体中有95个实体在实体清单中被指定为“脚注3”实体，因此还将额外受到EAR第746.8(a)(3)节的俄罗斯/白俄罗斯军事最终用户直接产品规则的限制。

 

（二）美国财政部更新SDN清单

☆ 当地时间2022年3月31日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据与俄罗斯制裁相关的第14024号行政命令，将1名马耳他个人、12名俄罗斯个人以及1个新加坡实体、11个俄罗斯实体、3个马耳他实体、3个英国实体、1个西班牙实体、1个芬兰实体、1个法国实体列入SDN清单。

 

☆ 当地时间2022年4月1日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据《朝鲜制裁条例》(North Korea Sanctions Regulations），将HAPJANGGANG TRADING CORPORATION、KOREA ROUNSAN TRADING CORPORATION、MINISTRY OF ROCKET INDUSTRY、SUNGNISAN TRADING CORPORATION、UNCHON TRADING CORPORATION列入SDN清单，并标识为受次级制裁。

 

☆ 当地时间2022年4月5日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据与俄罗斯制裁相关的第14024号行政命令，将2个与虚拟货币交易相关的俄罗斯实体列入SDN清单。

 

☆ 当地时间2022年4月6日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据与俄罗斯制裁相关的第14024号行政命令，将2名俄罗斯个人列入SDN清单。

 

☆ 当地时间2022年4月6日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据与俄罗斯制裁相关的第14024号行政命令，将58名俄罗斯个人、2个塞浦路斯实体、3个俄罗斯实体、1个荷兰实体、3个哈萨克斯坦实体、1个奥地利实体以及5艘船旗国为俄罗斯的船只列入SDN清单。

 

☆ 当地时间2022年4月6日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据与俄罗斯制裁相关的第14024号行政命令，将8名俄罗斯个人以及29个俄罗斯实体列入SDN清单。

 

☆ 当地时间2022年4月11日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据美国对跨国犯罪主体的制裁计划，将5名爱尔兰个人、2名阿联酋个人以及3个阿联酋实体、1个英国实体指定为跨国犯罪主体并列入SDN清单。同日，OFAC依据与巴尔干相关的第14033号行政命令，将2名北马其顿个人、1名黑山个人、2名阿尔巴尼亚个人、2名波黑个人以及1个匈牙利实体列入SDN清单。

 

建议相关中国企业提前筛查是否有与前述被列入SDN清单的个人或实体（特别是被标识为次级制裁的实体）开展的交易或开展交易的计划，及时调整交易安排，并密切关注相关风险。

 

【美国】案例更新

 

（一）美国财政部宣布与 S&P Global, Inc. 和解

☆当地时间2022年4月1日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）宣布与 美国公司S&P Global, Inc.达成和解，S&P Global, Inc.同意就其违反《乌克兰相关制裁条例》（Ukraine-Related Sanctions Regulations，该条例禁止为第13662号行政令所禁止的交易）的行为支付78,750 美元的“和解金”。依据OFAC公告，S&P Global, Inc.在2016年收购了Petroleum Industry Research Associates, Inc.（“PIRA”）并将PIRA的业务（包括PIRA与JSC Rosneft仍存续的业务）整合进S&P Global, Inc.的运营中。JSC Rosneft，是一家俄罗斯国有石油公司，于2014年7月16日已被OFAC列入行业制裁清单（SSI清单）中，并依据第13662号行政命令指令2，美国人士被禁止与JSC Rosneft开展期限超过90天的新债务交易，而S&P Global, Inc.在2016年8月至2017年10月期间，为继续开展与JSC Rosneft存续的业务，为JSC Rosneft改期了多张应付账单并延长了付款期限，即延长了JSC Rosneft的债务偿付期限，且S&P Global, Inc.最终接受了JSC Rosneft的82,500美元的延期付款。OFAC认定S&P Global, Inc.的前述行为违反了13662号行政命令的相关规定。为此，我们提示企业注意，在开展相关业务（包括跨境收并购活动及收购标的业务合同、交易相对方）合规风控审查，识别具体跨境合规风险，避免交易条款的设置引发违规行为并给企业造成不必要的损失。

 

【欧盟】

 

（一）欧盟宣布对俄罗斯采取第五轮制裁措施

☆ 当地时间4月8日，欧盟宣布对俄罗斯采取第五轮新的制裁措施，主要包括：

1. 自2022年8月起，禁止购买、进口或转移原产于俄罗斯的或从俄罗斯出口的煤炭和其他固体化石燃料至欧盟；

 

2. 船旗国注册为俄罗斯的船只，被禁止提供进入欧盟港口的通道（对农产品、食品、能源运输以及为进行人道主义援助除外）；

 

3.禁止俄罗斯人/白俄罗斯人开展涉及欧盟的公路运输业务，阻止俄罗斯人/白俄罗斯人在欧盟境内通过公路运输或过境货物（对药品、医疗用品、农产品、食品运输以及为进行人道主义援助除外）；

 

4. 对从欧盟向俄罗斯出口喷气燃料、量子计算机、先进半导体、高端电子产品、软件以及敏感的机械和运输设备等商品实施进一步的出口禁令，并针对木材、水泥、化肥、海鲜和酒等产品实施新的出口禁令；

 

5. 采取一系列旨在加强并有针对性地补足现有制裁措施缺漏的措施，例如：全面禁止俄罗斯的公司参与欧盟成员国的政府采购项目；取消欧盟成员国对俄罗斯公共机构的所有财政支持；将存款制裁范围扩大到加密货币钱包（存款相关制裁：此前在2022年2月28日修订的Council Regulation (EU) No 833/2014中规定欧盟“禁止接受来自俄罗斯的国民或居住在俄罗斯的自然人或在俄罗斯设立的法人、实体或机构的任何存款，如果该自然人或法人、实体或机构在该金融机构的存款总额超过100 000 欧元”）；禁止向俄罗斯/白俄罗斯以及位于前述两国境内的任何自然人或法人、实体或团体等出售欧盟成员国官方货币计价的纸币和可转让证券等。

 

 

【其他国家】

（一）澳大利亚增加对俄罗斯的制裁措施

☆ 当地时间3月31日，澳大利亚政府宣布将自2022年4月25日起取消对俄罗斯/白俄罗斯的最惠国待遇并将对俄罗斯/白俄罗斯的进口产品施加35%的关税。

 

☆ 当地时间4月5日，澳大利亚政府宣布禁止向俄罗斯出口奢侈品，包括葡萄酒、高价值化妆品和豪华汽车零部件等。

 

（二）加拿大增加对俄罗斯的制裁措施

☆ 当地时间4月5日，加拿大进一步修订了其制裁俄罗斯所依据的国内法《特别经济措施（俄罗斯）条例》（Special Economic Measures (Russia) Regulations），以禁止为在俄罗斯居住的个人、在俄罗斯注册或住所地在俄罗斯的实体所拥有、控制、注册、租赁或运营的飞机、航空及航天产品提供所有的保险、再保险和承保服务。

 

（三）英国大幅加强对俄罗斯的制裁措施

☆ 当地时间4月6日，英国政府宣布采取新一轮的制裁措施以加强对俄罗斯的制裁，主要包括：

1. 冻结俄罗斯Sberbank以及Credit Bank of Moscow的在英资产；

2. 彻底禁止所有对俄罗斯的新投资；

3. 在2022年底彻底禁止从俄罗斯进口煤炭和石油，并将尽快禁止从俄罗斯进口天然气。此外从下周开始，禁止向俄罗斯出口关键炼油设备和催化剂；

4. 禁止从俄罗斯进口钢铁产品。

 

（四）新西兰对俄罗斯进口产品加征关税

☆ 当地时间4月8日，新西兰政府宣布将自2022年4月25日起，对所有从俄罗斯进口的产品征收35%的关税，并将现有的出口禁令的适用扩大到与俄罗斯战略产业密切相关的工业产品。

 

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