跨境合规资讯-简讯 | 2022年3月3日

为积极协助我国相关政府部门、行业协会、重点企业的涉外经贸活动，充分发挥涉外律师在国家全方位对外开放中的公共服务作用，君泽君叶姝欐律师团队定期收集、整合世界主要国家投资并购、跨境贸易以及商业合规运营领域相关法律法规更新、主管机构近期动态及相关案例方面的最新资讯，以便有关部门及各类从业机构等及时了解相关动态。

 

本期要点

中国： 《市场主体登记管理条例实施细则》于3月1日施行 《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区条例》于3月1日起实施 最高法发布第三批涉“一带一路”建设典型案例 中方决定对美国军工企业实施反制

海外： 【美国】法律法规调整：美国商务部修订《出口管制条例》；美国财政部发布《俄罗斯有害外国活动制裁条例》；美国财政部发布与俄罗斯相关的四项指令 【美国】通用许可证更新 【美国】清单更新：美国财政部更新SDN清单、Non-SDN Menu-Based清单 【欧盟】欧盟实施针对俄罗斯的一揽子制裁措施；欧盟更新《欧盟共同武器清单》

 

 

中国

 

（一）《市场主体登记管理条例实施细则》于3月1日施行

国务院2021年8月24日发布的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（以下简称《条例》）及市场监督管理总局配套制定的《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》（以下简称《实施细则》）已于今年3月1日同步施行。

 

作为“我国制定出台的第一部统一规范各类市场主体登记管理的行政法规”，《实施细则》包括总则、登记事项、登记规范、设立登记、变更登记、歇业、注销登记、撤销登记、档案管理、监督管理、法律责任、附则，共计12章82条。

 

《条例》首设“歇业制度”，《实施细则》也对该制度作了细化规定：决定歇业的市场主体，应当在歇业前向登记机关办理备案。已歇业的市场主体决定延长歇业期限的，应当于期限届满前30日内按规定办理。办理歇业后自主决定开展或者已实际开展经营活动的，应当于30日内在国家企业信用信息公示系统上公示终止歇业。市场主体备案的歇业期限届满，或者累计歇业满3年，视为自动恢复经营，决定不再经营的，应当及时办理注销登记。“歇业制度”作为对新冠肺炎疫情下企业生存困境的一种回应，降低了市场主体维持成本，保护了市场主体合法利益。

 

除此之外，《实施细则》根据总局贯彻落实外商投资法的文件规定，还规定“外国投资者在中国境内设立外商投资企业，其主体资格文件或者自然人身份证明应当经所在国家公证机关公证并经中国驻该国使（领）馆认证。”我国关于外商投资企业登记管理细则的规定自1988年第一次颁布相关文件以来经历了数次修订。对于外商投资企业登记注册的规定也由“束”到“放”，伴随、见证、也支持了中国外商投资领域的蓬勃发展。

 

《实施细则》的颁布进一步优化了市场主体注册的行政审批与登记管理流程，给予各类企业更大的便利，进一步激发市场活力。

 

（二）《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区条例》于3月1日起实施

今年3月1日《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区条例》（以下简称《条例》）已正式施行。《条例》设总则、投资自由便利、贸易和运输自由便利、资金自由便利、人员从业自由便利和人才保障、数据流动、前沿产业发展、风险防范、权益保障、附则等共十章五十五条。此次颁布的《条例》有很多值得关注的促进产业发展的政策，尤其在医药领域，《条例》规定在临港新片区内可批准符合条件的医疗机构进口少量临床急需的境外已经上市的抗肿瘤药等药品和第二类、第三类医疗器械；区内有条件的医疗机构可自行研制国内尚无同品种产品上市的体外诊断试剂，在执业医师指导下在本单位内使用，并按成本收费。在智能网联车领域的支持政策覆盖网联车测试、示范应用和商业试运营以及经批准后的在特定区域开展高精地图绘制试点等。

 

另外，非常值得关注的是在知识产权领域，3月1日施行的《条例》聚焦在知识产权创新管理、服务方面的探索：《条例》第四十九条规定“探索设立知识产权交易平台，建立知识产权市场价格评估机制，开展知识产权证券化、知识产权质押融资、专利商标保险等知识产权金融服务，建立知识产权信用担保机制。探索注册在临港新片区的企业可以采用风险可控的金融方式提供海关知识产权事务担保。”而这些探索措施在2022年1月1日起正式实施的《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区支持知识产权发展的若干政策》（以下称《若干政策》）已经有体现，例如在《若干政策》第三条支持内容第（二）款“支持知识产权高效益运用”的第5点中规定“对企业通过质押知识产权（专利、商标）获得商业银行贷款的，上年度完成还本付息的，首次贷款的，按实际支出贷款利息的50%予以财政资助；非首次贷款，按实际支出贷款利息的40%予以财政资助，同一单位每年资助总额不超过100万元。以组合贷款方式进行融资的，只计算知识产权质押融资贷款部分，组合贷款中无法计算知识产权质押融资金额的，不予资助。对购买知识产权保险且向临港新片区知识产权主管部门备案的，给予实际支付保费金额50%的财政资助，同一单位资助总额不超过20万元。”根据媒体报道，2022年1月14日临港新片区举行知识产权质押融资集中授信签约，“区域3家银行对10家企业通过所持发明专利授信1.552亿元人民币；类型包括知识产权质押贷款以及组合贷，单家企业融资规模500万至4000万元”[1]。

 

此外，在对外和涉外方面，临港新片区还将根据国家部署事实跨境服务贸易负面清单管理。在此之前，上海市政府已于2018年发布《中国（上海）自由贸易试验区跨境服务贸易特别管理措施（负面清单）》[2]。商务部也将推动出台适用于所有21个自贸试验区的跨境服务贸易负面清单[3]。临港新片区还将通过设立自由贸易账户提供便利的离岸金融服务，支持私募股权投资基金的跨境投资，试点离岸人民币业务，探索开放境内个人开展境外投资、境外个人开展境内投资。《条例》还给予在临港新片区工作的外籍人员更多的从业自由与人才保障，旨在吸引世界各地的人才来沪发展，为上海自贸区的可持续发展注入强心剂。此部分的规定主要集中在签证居留、生活保障、从业限制方面。更多资讯可以登录临港新片区国际人才服务港网站[4]了解政策以及办事指南。

 

（三）最高法发布第三批涉“一带一路”建设典型案例

2月28日，最高人民法院发布第三批涉“一带一路”建设典型案例。此次发布的十个案例具有“增强商业预期”、“促进国际商事纠纷高效化解”、“加强国际司法协助与合作，外国判决和仲裁裁决的执行更趋便利”的特点。我们重点节选与涉外经销、外资审批转备案、涉外仲裁、涉外判决的重点公报案例，以便协助企业在涉及类似问题前，及时考虑合同条款、争议解决条款，准确把握诉讼权利、识别相关风险。

 

（以下内容均来自最高法发布的案例分析[5]）

【案例1】广东本草药业集团有限公司与意大利贝斯迪大药厂产品责任纠纷案

【基本案情】

贝斯迪大药厂（Bruschettini S.R.L）指定香港Aprontech公司在中国独家销售细菌溶解物“兰菌净”。2013年11月，本草公司与Aprontech公司签订《独家经销协议》，从该公司进口“兰菌净”，在内地独家销售。2016年1月，国家食品药品监督管理总局发布公告，要求停止进口“兰菌净”，并责令召回。因贝斯迪大药厂未召回“兰菌净”，导致本草公司尚未销售的234719瓶库存产品无法处理。本草公司起诉要求贝斯迪大药厂赔偿其库存产品的损失及利息等。

 

【裁判结果】

最高人民法院审理认为，本草公司与贝斯迪大药厂未成立合同关系，其不能向贝斯迪大药厂主张合同权利。但贝斯迪大药厂作为生产者，在负有召回义务的情况下，怠于采取召回措施，给本草公司造成了损失，系不作为方式的侵权，应对本草公司承担侵权赔偿责任。故判决贝斯迪大药厂向本草公司赔偿库存“兰菌净”的损失和利息、分销商退回“兰菌净”的损失和利息、库存的处理费用等。

 

【典型意义】

该案系因跨境销售的缺陷产品召回而引起的赔偿纠纷。针对境内销售商能否超越合同相对性原则，直接向境外生产商索赔这一法律问题，首次明确了裁判规则，即确认境外生产商作为缺陷产品的最终责任主体，在其怠于履行产品召回责任的情况下，境内销售商可以在履行召回义务后，依据侵权责任法的规定向境外生产商直接主张侵权赔偿责任。该归责原则对今后类似纠纷案件的解决具有示范指导作用。

 

【案例2】吉美投资有限公司（Ge Mei Investment Limited）与河南鹰城集团有限公司、张顺义、张磊股权转让纠纷案

【基本案情】

2012年7月，吉美公司与鹰城集团及华丰集团，经批准设立了外商投资企业鹰城房地产公司。2016年3月，吉美公司与鹰城集团签署《股权转让合同》，约定：吉美公司将其持有的鹰城房地产公司40%的股权，以1亿元价格转让给鹰城集团，鹰城集团于2016年3月31日前支付吉美公司。合同自各方签字或盖章之日起成立，自审批机关批准之日生效。2016年4月11日，平顶山商务局作出同意股权转让的批复，同日又发出通知书，根据鹰城房地产公司撤回申请，不再继续受理股权转让报批事项，故未作出批准证书。吉美公司据此提起诉讼，请求鹰城集团支付1亿元股权转让款。

 

【裁判结果】

最高人民法院审理认为，2016年10月1日起，我国对外商投资准入特别管理措施以外的外商投资企业的设立、变更，已由行政审批制转为备案管理制。对不属于外资准入负面清单的外商投资企业的股权转让合同，不再将审批作为认定合同生效的要件。当事人关于“自审批机关批准之日起生效”的约定，亦不再具有限定合同生效条件的意义，应当认定合同有效。鹰城集团最迟付款履行期间已经届满，故判决鹰城集团向吉美公司支付股权转让款1亿元。

 

【典型意义】

该案的裁判规则指出，备案不再构成外商投资负面清单以外的外商投资企业合同的生效要件。相应地，未报批的该类外商投资企业股权转让合同亦为生效合同。该判决所确立的裁判规则对于指导外商投资企业纠纷的处理、保护外商投资者的合法权益具有重要意义。

 

【案例3】美国布兰特伍德工业有限公司申请承认和执行外国仲裁裁决案

【基本案情】

正启公司为买方，布兰特伍德公司为卖方，在广州签订《合同》及《补充协议》，《合同》第16条争议解决方式约定：“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应提交国际商会仲裁委员会根据国际惯例在项目所在地进行仲裁。该仲裁委员会作出的裁决是终局性的，对双方均有约束力。除仲裁委员会另有规定外，仲裁费用由败诉一方负担。仲裁语言为中、英双语”。该仲裁条款中所称的“项目”系《补充协议》第3条所列明的“广州猎德污水处理厂四期工程”，地点在中国广州。后因合同履行发生争议，布兰特伍德公司向国际商会国际仲裁院秘书处提起仲裁申请。该院独任仲裁员在广州作出《终局裁决》。后布兰特伍德公司向广州市中级人民法院申请承认和执行前述仲裁裁决。

 

【裁判结果】

广州市中级人民法院审查认为，案涉裁决系外国仲裁机构在我国内地作出的仲裁裁决，可以视为我国涉外仲裁裁决。被申请人不履行裁决的，布兰特伍德公司可以参照民事诉讼法关于执行涉外仲裁裁决的规定向被申请人住所地或财产所在地的中级人民法院申请执行。布兰特伍德公司依据《纽约公约》或《关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》申请承认和执行仲裁裁决，法律依据显属错误，故裁定终结审查。布兰特伍德公司可依法另行提起执行申请。

 

【典型意义】

该案经报核至最高人民法院同意，首次明确了境外仲裁机构在我国内地作出的仲裁裁决籍属的认定规则，将该类裁决视为我国涉外仲裁裁决，确认该类裁决能够在我国内地直接申请执行，有利于提升我国仲裁制度的国际化水平，树立了“仲裁友好型”的司法形象，对于我国仲裁业务的对外开放及仲裁国际化发展具有里程碑意义。

 

【案例4】崔某与尹某申请承认和执行韩国法院判决案

【基本案情】

2009年11月6日，韩国居民尹某向崔某借款8000万韩元。因尹某未归还借款，崔某向韩国水原地方法院起诉。2017年7月20日，韩国水原地方法院作出判决，判令尹某向崔某支付8000万韩元及利息。因尹某经常居所地为青岛市城阳区，且其主要财产均在我境内，崔某向青岛市中级人民法院申请承认并执行韩国水原地方法院作出的上述判决。

 

【裁判结果】

青岛市中级人民法院审查认为，韩国首尔地方法院曾对山东省潍坊市中级人民法院的民事判决予以承认，可以根据互惠原则对符合条件的韩国法院民商事判决予以承认和执行。案涉韩国判决依据韩国民事诉讼法送达，已经发生法律效力，且判决的承认和执行不违反我国法律的基本原则或者国家主权、安全、社会公共利益，故裁定予以承认和执行。

 

【典型意义】

互惠原则的适用，不仅影响到一国法院对外国判决的承认和执行，也会影响到本国判决在国外法院的承认和执行。韩国首尔地方法院曾对山东省潍坊市中级人民法院的一份判决予以认可。该院在其对我国法院生效判决予以确认的判决书中阐述，如其以互惠关系承认中国法院判决，但中国法院仍以与韩国不存在互惠关系为由拒绝承认韩国法院判决的，则其将不再继续维持两国之间存在互惠关系。本案基于互惠原则，对韩国法院的判决予以承认和执行，积极维护中韩之间的互惠关系，推进两国间判决的承认和，对于促进两国之间经贸合作交流、增强“一带一路”参与市场主体的信心，具有积极作用。

 

（四）中方决定对美国军工企业实施反制

美国国防部在美国时间2月7日下午宣布，美国国务院已决定批准向台湾出售估计价值为一亿美元的设备和服务，帮助维持和改进爱国者导弹系统，以加强台湾的防空体系和监测能力，遏阻区域威胁[6]。

 

2月21日，外交部发言人在例行记者会上表示，美国向中国台湾地区出售武器，严重违反一个中国原则和中美三个联合公报特别是817公报的规定。为了维护中国主权和安全利益，根据中国《反外国制裁法》的有关规定，中国政府决定对长期参与美国向中国台湾地区出售武器的美国军工企业雷神技术公司和洛克希德·马丁公司的行为实施反制。中方将根据形势发展，继续采取一切必要措施，坚定维护自身主权和安全利益。（摘自外交部例行记者会发言）

 

海外

 

【美国】法律法规调整

（一）美国商务部修订《出口管制条例》，加强对俄罗斯的出口管控

☆ 当地时间2022年2月24日，美国商务部产业与安全局（BIS）在其官网发布公告，宣布在《出口管制条例》（EAR）下增加对俄罗斯新的许可证要求和许可政策，其中重点内容包括：

1、【第468.8节】出口、再出口或（境内）转让（不包括视同出口或视同再出口）受控于EAR并且ECCN编码位于《商业管控清单》（CCL）中第3-9类（主要涉及电子开发和生产、计算机、电信、信息安全、传感器和激光、导航和航空电子设备、海洋、航空航天和推进相关的物项）的物项至俄罗斯的，均需获得许可证；

 

2、【第468.8节】一般情况下，对向俄罗斯出口、再出口（境内）转让的许可申请采取推定拒绝的审查政策，但如许可申请涉及飞行安全、海上安全、满足人道主义需求、支持政府空间合作、政府间活动以及物项运至某些特定公司（包括总部位于A:5和A:6国家组别公司，且申请是为了支持电信基础设施的）这些例外情形，则采取逐案审查政策。

 

3、【第468.8节】限缩出口、再出口或（境内）转让至俄罗斯可适用的许可证范围，目前可适用许可仅限于TMP（国家的临时进口、出口、再出口和转移）、GOV（政府相关活动）、TSU（不受限制的技术及软件）、BAG（行李）、AVS（飞机、船舶及航天器）、ENC（加密商品、软件及技术）、CCD（消费者通信设备）。

 

4、【第734.9节】增加针对俄罗斯的两项外国直接产品（FDP）规则。俄罗斯FDP规则（Russia FDP rule）规定，如外国制造的物项非EAR 99物项，且：（1）是ECCN编码被分类在CCL的第3-9类且产品组别为D或E的美国原产“技术”或“软件”的“直接产品”；或（2）是由ECCN编码被分类在CCL的第3-9类且产品组别为D或E的美国原产“技术”或“软件”的“直接产品”的工厂或工厂主要设备在美国境外所制造的，则，如；（1）明知前述外国制造的物项将被运至俄罗斯；或（2）将被嵌入或用于生产或开发在俄罗斯生产或运至俄罗斯的非EAR 99的任何零件、部件或设备中，则相关交易受EAR管辖。俄罗斯军事最终用户FDP规则（Russia-Military End User FDP rule）规定，如外国制造的物项：（1）是ECCN编码被分类在CCL任何类别项下且产品组别为D或E的“技术”或“软件”的“直接产品”；或（2）是由ECCN编码被分类在CCL任何类别项下且产品组别为D或E的技术”或“软件”的“直接产品”的工厂或工厂主要设备在美国境外所制造的，则，如：（1）明知前述外国制造物项将被嵌入或用于生产或开发受“脚注3”指定的任何实体所生产、购买或订购的任何零件、部件或设备中；或（2）交易方涉及被标注了“脚注3”的实体，则相关交易受EAR管辖。

 

5、【第744.21节】扩大对俄罗斯“军事最终用户”以及基于俄罗斯“军事最终用途”出口、再出口或（境内）转让的物项限制。目前规定，未经许可，不得向俄罗斯“军事最终用户”以及基于俄罗斯“军事最终用途”而进行出口、再出口或（境内）转让受控于EAR的所有物项【除非是被归类为EAR 99或被归类为5A992.c（大众市场的加密商品）以及5D992.c（大众市场的加密软件）的物项，但前提是前述物项非被用于俄罗斯“政府最终用户”以及俄罗斯国有企业】。

 

（二）美国财政部发布《俄罗斯有害外国活动制裁条例》

☆ 当地时间2022年3月1日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）在《联邦政府公报》（Federal Register）发布一则最终规则，宣布将实施《俄罗斯有害外国活动制裁条例》（Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations），旨在推进美国总统于2021年4月15日颁布的第14024号行政命令的实施。所有被第14024号行政命令所禁止的交易以及依据第14024号行政命令中宣布的国家紧急状态而进一步发布的任何行政命令中所禁止的交易，均被认为是《俄罗斯有害外国活动制裁条例》所禁止的交易。

 

本团队在2021年4月20日发布的合规资讯中详细概述过第14024号行政命令，主要内容如下：

根据14024号行政命令，美国将冻结以下被指定的任何个人或实体当前位于美国境内的、今后进入美国境内的或者现在或今后被美国人士占有或控制的财产，且这些财产均不得以转让、支付、出口、提取或其他方式进行处理：

（1）经由美国财政部长与国务卿协商后认定的在俄罗斯联邦经济中的技术行业、国防行业、相关材料行业或经由财政部长与国务卿协商后认定的俄罗斯联邦经济中的任何其他行业从事经营的个人或实体；经由财政部长与司法部长协商后认定的与行政命令第(a)(ii)节相关【第(a)(ii)节主要规定了直接或间接代表俄罗斯联邦政府或为俄罗斯联邦政府利益而直接或间接从事、谋划或试图从事、谋划某些特定活动】的个人或实体，或是经由国务卿与财政部长协商后认定与行政命令第(a)(ii)节相关的个人或实体；以及经由财政部长与司法部长协商后认定的与行政命令第(a)(ii)节相关的个人或实体；

（2）经由财政部长与国务卿协商后认定的向财产或权益依据《联邦法规汇编》第31编第5章或其他行政命令被冻结的政府提供实质性协助、资助或提供经济、物质、货物或服务支持的俄罗斯联邦公民或国民、经常居住在俄罗斯联邦的人士、依据俄罗斯联邦法律或俄罗斯联邦内任何司法管辖区法律组建的实体（包括外国分支机构）；

（3）经由国务卿与财政部长协商后认定的直接或间接从事、谋划或试图从事、谋划切断或阻断向欧洲、高加索或亚洲供应天然气或能源的俄罗斯公民或国民、依据俄罗斯联邦法律或俄罗斯联邦内任何司法管辖区法律组建的实体（包括外国分支机构）。

 

（三）美国财政部发布与俄罗斯相关的四项指令

☆ 当地时间2022年2月22日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据第14024号行政命令发布指令1A，取代原指令1，将俄罗斯联邦中央银行（Central Bank of the Russian Federation）、国家财富基金（National Wealth Fund of the Russian Federation）以及俄罗斯联邦财政部（Ministry of Finance of the Russian Federation）列入Non-SDN Menu-Based清单，禁止美国金融机构参与前述清单内实体于2022年3月1日之后发行的以卢布或非卢布计价债券的二级市场。

☆ 当地时间2022年2月24日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据第14024号行政命令发布指令2，将PUBLIC JOINT STOCK COMPANY SBERBANK OF RUSSIA及其旗下的25家外国金融机构子公司列入CAPTA（Correspondent Account and Payable-Through Account Sanctions）制裁清单，禁止美国金融机构为前述清单内实体或其财产或财产性权益而开立或维持代理账户或应付账户，并禁止美国金融机构处理涉及前述清单内实体或其财产或财产性权益的交易。同日，OFAC发布指令3，主要禁止美国人士或在美国境内从事涉及该指令附件所列的13个俄罗斯实体于美东时间2022年3月26日12:01 a.m.或之后发行的新股权或期限超过14天的新债券的交易。

☆ 当地时间2022年2月28日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据第14024号行政命令发布指令4，禁止美国人士从事涉及俄罗斯联邦中央银行（Central Bank of the Russian Federation）俄罗斯联邦国家财富基金（National Wealth Fund of the Russian Federation）以及俄罗斯联邦财政部（Ministry of Finance of the Russian Federation）的交易，包括向此类实体转移资产或代表此类实体进行的任何外汇交易。

 

【美国】通用许可证更新

（一）美国财政部发布与俄罗斯相关的第8A号通用许可证

☆ 当地时间2022年2月28日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布与俄罗斯相关的第8A号通用许可证，授权相关主体在美东时间2022年6月24日12:01 a.m.之前开展为第14024号行政命令所禁止的，且涉及以下一个或多个实体的与能源有关的交易或活动：

——State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank

——Public Joint Stock Company Bank Financial Corporation Otkritie

——Sovcombank Open Joint Stock Company

——Public Joint Stock Company Sberbank of Russia

——VTB Bank Public Joint Stock Company

——为上述实体直接或间接、单独或合计持有50%或以上权益的实体

——the Central Bank of the Russian Federation

 

（二）美国财政部发布与阿富汗相关的第20号通用许可证

☆ 当地时间2022年2月25日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布与阿富汗相关的第20号通用许可证，授权相关主体开展为《全球恐怖主义制裁条例》（Global Terrorism Sanctions Regulations）、《外国恐怖主义组织制裁条例》（Foreign Terrorist Organizations Sanctions Regulations）以及第13224号行政命令所禁止的，涉及阿富汗或阿富汗政府机构的特定交易或活动。

 

（三）美国财政部发布与俄罗斯相关的第2-12号通用许可证

☆ 当地时间2022年2月24日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布与俄罗斯相关的第5-12号通用许可证，授权相关主体开展为第14024号行政命令所禁止的，涉及某些特定国际组织或特定实体；某些特定农产品、药品和医疗器械等的出口或再出口；为飞行跨越俄罗斯或在俄罗斯紧急降落；某些特定实体与能源相关的交易；对某些特定实体的撤资或转让等特定交易或活动。

 

☆ 当地时间2022年2月23日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布与俄罗斯相关的第4号通用许可证，授权相关主体于美东时间2022年3月2日12:01 a.m.之前开展为第14039号行政命令所禁止的，为终止与Nord Stream 2 AG或任何由其直接或间接、单独或合计拥有50%或以上权益的实体的交易而通常必需进行的交易或活动。

 

☆ 当地时间2022年2月22日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布与俄罗斯相关的第2-3号通用许可证，授权相关主体开展为第14024号行政命令所禁止的，涉及State Corporation Bank for Development and Foreign Economic Affairs Vnesheconombank（VEB）或任何由VEB直接或间接、单独或合计拥有50%或以上权益的实体的，且是为服务于俄罗斯联邦中央银行（Central Bank of the Russian Federation）、国家财富基金（National Wealth Fund of the Russian Federation）以及俄罗斯联邦财政部（Ministry of Finance of the Russian Federation）于2022年3月1日之前发行的债券所通常必需的交易或活动；并授权相关主体于美东时间2022年3月24日12:01 a.m.之前，为终止涉及VEB或由VEB直接或间接、单独或合计拥有50%或以上权益的实体的交易而通常必需的交易或活动。

 

（四）美国财政部发布与白俄罗斯相关的第6-7号通用许可证

☆ 当地时间2022年2月24日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布与白俄罗斯相关的第6-7号通用许可证，授权相关主体开展为《白俄罗斯制裁条例》（Belarus Sanctions Regulations）所禁止的，为开展美国政府或某些特定的国际组织的雇员、授权人或合同承包商进行的公务活动而所需的交易或活动。

 

【美国】清单更新

（一）美国财政部更新SDN清单

☆ 当地时间2022年1月31日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据与缅甸相关的第14014号行政命令，将7名缅甸个人以及2个缅甸实体列入SDN清单。

 

☆ 当地时间2022年2月22日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据与俄罗斯相关的第14024号行政命令，将3名俄罗斯个人、44个俄罗斯实体以及5艘船旗国为俄罗斯的船只列入SDN清单。

 

☆ 当地时间2022年2月23日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据与《保护欧洲能源法》（Protecting Europe’s Energy Security Act）相关的第14039号行政命令，将1名德国个人以及1个瑞士实体列入SDN清单。同日，OFAC依据《全球恐怖主义制裁条例》（Global Terrorism Sanctions Regulations），将1名也门个人（AHMED, Abdo Abdullah Dael）、1名印度个人（SINGH, Chiranjeev Kumar）、1名希腊个人（STAVRIDIS, Konstantinos）、1艘船旗国为St. Kitts and Nevis的船只以及以下实体被列入SDN清单，且前述被列入清单的个人、实体及船只均被标识为受次级制裁：

——AL FOULK TRADING CO. LLC（阿联酋实体）

——AL HADHA EXCHANGE CO.（也门实体）

——ALALAMIYAH EXPRESS COMPANY FOR EXCHANGE AND REMITTANCE（也门实体）

——AURUM SHIP MANAGEMENT FZC（阿联酋实体）

——FANI OIL TRADING FZE（阿联酋实体）

——GARANTI IHRACAT ITHALAT KUYUMCULUK DIS TICARET LIMITED SIRKETI（土耳其实体）

——JJO GENERAL TRADING GIDA SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI（土耳其实体）

——MOAZ ABDULLA DAEL FOR IMPORT AND EXPORT（也门实体）

——PERIDOT SHIPPING AND TRADING LLC（阿联酋实体）

 

☆ 当地时间2022年2月24日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据与白俄罗斯相关的第14038号行政命令，将8名白俄罗斯个人、16个白俄罗斯实体列入SDN清单；并依据与俄罗斯相关的第14024号行政命令，将7名俄罗斯个人、58个俄罗斯实体列入SDN清单。

 

☆ 当地时间2022年2月25日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据与俄罗斯相关的第14024号行政命令，将包括俄罗斯总统（PUTIN, Vladimir Vladimirovich）、俄罗斯外交部长（LAVROV, Sergei Viktorovich）在内的4名俄罗斯个人列入SDN清单。

 

☆ 当地时间2022年2月28日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据与俄罗斯相关的第14024号行政命令，将1名俄罗斯个人以及3个俄罗斯实体列入SDN清单。

 

☆ 当地时间2022年3月1日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据《全球恐怖主义制裁条例》（Global Terrorism Sanctions Regulations），将1名埃塞俄比亚个人（ABADIGGA, Abdella Hussein）、2名南非个人（HOOMER, Farhad与MILLER, Siraaj）、1名坦桑尼亚个人（MBAGA, Peter Charle）列入SDN清单，且前述所有被列入清单的个人均被标识为受次级制裁。

 

建议相关中国企业提前筛查是否有与前述被列入SDN清单的个人或实体（特别是被标识为次级制裁的实体）开展的交易或开展交易的计划，及时调整交易安排，并密切关注相关风险。

 

（二）美国财政部更新Non-SDN Menu-Based清单

☆ 当地时间2022年2月22日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据与俄罗斯相关的第14024号行政命令，将俄罗斯联邦中央银行（CENTRAL BANK OF THE RUSSIAN FEDERATION）、俄罗斯联邦财政部（MINISTRY OF FINANCE OF THE RUSSIAN FEDERATION）、俄罗斯联邦国家财富基金（NATIONAL WEALTH FUND OF THE RUSSIAN FEDERATION）列入Non-SDN Menu-Based清单。

 

☆ 当地时间2022年2月24日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据与俄罗斯相关的第14024号行政命令，将13个俄罗斯实体列入Non-SDN Menu-Based清单。

 

“非 SDN 的菜单式制裁清单”（Non-SDN Menu Based Sanctions List，以下简称 “NS-MBS 清单”），以用于识别受其他法定或其他政府部门实施的某些非冻结 （non-blocking）菜单式制裁（menu-based）的实体或个人，包括但不限于受到《通过制 裁 打 击 美 国 对 手 法 案 》 （ Countering America’s Adversaries Through Sanctions Act, CAATSA）及《2014 年乌克兰自由支持法》（Ukraine Freedom Support Act of 2014）制 裁的主体。

 

【欧盟】

（一）欧盟实施针对俄罗斯的一揽子制裁措施

☆ 当地时间2022年2月25日，欧盟宣布对俄罗斯采取一揽子制裁措施，主要包括针对俄罗斯的个人制裁以及经济制裁，其中，个人制裁措施包括“冻结俄罗斯总统和外交部长资产，欧盟还将对支持俄罗斯承认Donetsk以及Luhansk oblasts是独立主体的俄罗斯联邦国家安全委员会成员实施限制性措施。制裁还将扩大到批准了Donetsk、Luhansk oblasts与俄罗斯之间《友好、合作和互助条约》（Treaty of Friendship, Cooperation and Mutual Assistance）的俄罗斯国家杜马（Russian State Duma）的其余成员”。关于经济制裁，主要包括如下方面：

1、金融制裁，扩大现有的金融限制，包括“禁止俄罗斯国有实体的股份在欧盟交易场所上市和提供服务”，“禁止接受俄罗斯国民或居民超过特定价值的存款”，“禁止欧盟中央证券存管机构（EU Central Securities Depositories）持有俄罗斯客户的账户”，“禁止向俄罗斯客户出售以欧元计价证券”等。

2、能源领域相关制裁，“禁止向俄罗斯销售、供应、转让或出口特定的炼油产品和技术，并对提供相关服务实施限制”。

3、交通领域相关制裁，“对航空航天的商品和技术实施出口禁令，禁止提供与这些商品和技术相关的保险、再保险和维修服务，禁止提供相关的技术和财政援助”，“禁止向俄罗斯航空公司出售所有飞机、备件和设备”。

4、科技领域相关制裁，“对军民两用商品和技术的出口实施进一步限制，并限制特定可能有助于俄罗斯加强其国防和安全部门技术水平的商品和基础的出口，包括半导体或尖端技术等产品”。

5、签证政策调整，“俄罗斯外交官、其他俄罗斯官员和商界人士将不再能够通过签证便利政策进入欧盟”。

 

☆ 当地时间2022年3月2日，欧盟宣布将俄罗斯7家银行排除在“环球银行金融电信协会”（SWIFT）支付系统以外，这7家银行包括VTB Bank、Rossiya Bank、Vnesheconombank、Bank Otkritie、Novikombank、Promsvyazbank以及Sovcombank。

 

（二）欧盟更新了新的武器清单

☆ 2022年2月21日，欧盟理事会通过了关于更新《欧盟共同军事清单》（Common Military List of the European Union）的决议。《欧盟共同军事清单》是欧盟理事会于2008年通过的“共同立场（Common Position，CP）”的一部分。

 

CP的设立是欧盟军品出口控制一体化的重要成果。由于武器出口本质为国家权限事项，因此CP纳入了八项共同标准（最低标准），成员国在评估军事技术和设备的出口许可证申请时，以及在评估中介活动、过境交易和技术的无形转让时，都要考虑这些标准。其中两条为“谨防技术或设备被买方国家在国内转包或非法再出口的危险”以及“平衡买方国家进口军事技术及设备与其经济技术能力的关系，确保进口国在满足合法的安全与防卫需要的同时，尽量减少军备对人力物力的占用”[7]。

 

CP定义的受控物品的范围，即最近更新的《欧盟共同军事清单》。该清单涵盖了22类武器、弹药、军事装备和技术。清单与《瓦森纳协定》（Wassenaar Arrangement）（该协定建立了一个常规武器和两用物品及技术出口控制制度，中国被排除在外）保持一致，并定期更新。