关于中国私募基金投资韩国企业时的持股比例红线
中国私募基金在就投资韩国企业开展谈判之前，首先需要确认一个问题，即：“即使投资协议中只字未提，也会因所取得的持股比例而依法自动产生的权利。”
韩国《商法》根据不同的持股比例红线（临界点）赋予股东不同的权利。因此，即使投资金额相同，投资者所取得的持股比例是否超过某一临界线，也会使其法律地位发生实质性变化。对于已在多个国家开展过投资的私募股权基金而言，想必对各国此类持股比例临界点已有一定了解。
本文以中国私募股权基金投资韩国企业股权为前提——与中国企业除上市公司外大多采用有限责任公司形式不同，韩国企业大多采用股份有限公司（株式会社）形式——依据韩国现行《商法》，梳理不同持股比例所对应的股东权利。除非另有说明，本文所称目标公司均指在韩国注册的非上市股份有限公司（上市公司可能适用相关特别规定），并假设其章程无特别约定，且仅发行了附表决权的普通股。
一、投资者可争取的三条红线
第一条红线是超过已发行股份总数的三分之一（约33.34%）。一旦超过该比例，投资者便对公司的结构性变更事项取得事实上的法定否决权。
首先，投资者可以阻止公司的重大结构性变更。修改章程、转让全部或者重要部分营业、合并、分立、减少注册资本（弥补亏损为目的的减资除外）以及解散等事项，均属于股东大会‘特别决议’事项，须经出席股东所持表决权的三分之二以上，且达到已发行股份总数的三分之一以上同意方可通过（韩国《商法》第434条、第374条、第522条、第530条之3、第438条、第518条）。
因此，只要投资者持有超过已发行股份总数三分之一的股份并出席股东大会，任何特别决议在未经其同意的情况下均无法通过（但不适用于小规模合并、小规模分割合并、小规模股份交换等）。无论创始人或者控股股东持有多少股份，投资者均可行使一种能够阻止公司重大结构性变更的法定否决权，并将其作为参与公司相关决策的谈判筹码。
此外，这对董事会运作也是一道安全阀。因为在韩国《商法》中，董事与监事的解任同样属于股东大会特别决议事项（韩国《商法》第385条第1款、第415条）。也就是说，持有超过三分之一股份的投资者，在其提名的董事获得选任之后，可以通过表决阻止原控股股东在任期内单方面解任该董事。这产生了以表决结构（而非合同）来支撑少数股权投资者董事提名权的效果。
不过，如果中国私募基金投资者以熟悉有限责任公司的思维方式来处理，则有一个容易忽略的陷阱。在中国公司法中，就有限责任公司而言，增资（注册资本增加）属于股东会特别决议事项（出席股东表决权三分之二以上），因此仅凭超过三分之一的股份即可阻止后续增资；但在韩国《商法》中，股份有限公司的新股发行，除非章程等规定为股东大会决议事项，原则上属于董事会决议事项（韩国《商法》第416条）。只要在章程规定的预定发行股份总数（授权股份数）范围内，董事会即可决定发行新股。据此，投资者仅凭三分之一的股份无法通过表决阻止股权稀释。当然，并非全无防御手段。股东享有按其持有股份数比例受让新股的权利（新股认购权）（韩国《商法》第418条第1款）；公司若欲向第三人配售新股，须为引进新技术、改善财务结构等实现公司经营上目的所必需的情形（同条第2款），包括在章程中授权规定。尽管如此，对投资者而言，在股东间协议中另行确保反稀释条款、新股发行事前同意权等，仍具有较大的实益。
第二条红线是过半（超过50%）。越过这条线，投资者便可通过董事会的组成对经营享有实质性影响力。
包括董事选任在内的普通决议，以出席股东表决权的过半数及已发行股份总数的四分之一以上之数通过（韩国《商法》第368条第1款、第382条）。据此，确保过半股份的投资者原则上可以主导董事选任，通过董事会对经营施加实质性影响——该董事会甚至拥有新股发行权限。不过，如上所述，在任董事的任期内解任需要特别决议，因此即便确保了过半股份，在剩余任期内也可能需要与原董事会共处，这一点是收购实施设计时需要考虑的部分。
第三条红线是已发行股份总数的三分之二以上(约66.67%)。 达到这条线，投资者便可单独通过股东大会特别决议（出席股东表决权三分之二以上），从而确保能够重新设计公司结构本身的控制权，涵盖从章程变更到合并·解散等重大事项。
如前所述，投资者若确保至这条临界线，即可单独决定章程变更、公司的分立合并、解散等公司的重大结构性变更。也就是说，随着原有股东未能守住已发行股份总数三分之一这条线，投资者至少在股东大会的表决中，便可在韩国商法上需经特别决议的重大事项决策中掌握主导权。
二、仅凭少数股权亦可确保的法定权利
不仅是过半，即便是不足三分之一的少数股权投资，依据韩国商法，也会按持股比例的各个阶段享有相当程度的权利。这些都是即便投资协议中未曾写明，也在取得股份的同时于法律上确保的权利。
第一，即便仅持有1股，投资者也享有对公司的基本知情者地位。
股东不论持股比例，均可请求查阅·抄录章程、股东大会会议记录、股东名册（韩国《商法》第396条第2款），亦可查阅财务报表与审计报告（ 韩国 《商法》第448条第2款）。对于违反章程的股东大会决议，可提起决议取消之诉（ 韩国 《商法》第376条）；公司若以违反法令·章程或显著不公正的方法发行新股，致使股东有蒙受不利之虞时，可单独请求停止（留止）新股发行（ 韩国 《商法》第424条）。尤其是这项新股发行停止请求权，为少数股权投资者提供了针对股权稀释的最低限度的法定盾牌。
不过，对于熟悉中国公司法有限责任公司相关规定的投资者而言，有一处需要注意的差异。在中国的有限责任公司中，不论持股比例，不仅可以请求查阅会计账簿，还可请求查阅会计凭证（中国《公司法》第57条）。但投资韩国股份有限公司的情形下，《商法》上的会计账簿·文件查阅抄录请求权仅赋予持有已发行股份总数3%以上的股东（韩国《商法》第466条第1款）。要窥探公司账簿的深处，在韩国须先跨过3%这道门槛。
第二，持股比例达到1%以上时，投资者便确保了追究经营层责任的诉权。
持有已发行股份总数1%以上的股东，可为追究董事责任而请求公司提起诉讼；公司若在30日内不提起诉讼，则可直接提起股东代表诉讼（韩国《商法》第403条）。母公司股东追究子公司董事责任的多重代表诉讼，同样以1%的要件予以认可（韩国《商法》第406条之2）。进而，董事因违反法令·章程的行为致使公司有发生无法恢复之损害之虞时， 1%以上的股东可为公司利益向该董事请求停止该行为（韩国《商法》第402条）。附带说明，与中国有限责任公司的股东代表诉讼无持股比例要件不同，韩国非上市股份有限公司以1%为基准线。
第三，达到3%以上时，权利的性质便发生变化。投资者掌握了介入公司决策议程本身、或就公司的不正当业务执行等积极提起诉讼的手段。
持有已发行股份总数3%以上的股东可以：① 记载会议目的事项与召集理由，请求召集临时股东大会；董事会若不及时召集，可经法院许可直接召集股东大会（韩国《商法》第366条）；② 向股东大会提出议案（韩国《商法》第363条之2）；③ 行使上述会计账簿查阅抄录请求权（韩国《商法》第466条）；④ 在选任2名以上董事的大会上，请求以累积投票方式选任董事（韩国《商法》第382条之2，但可由章程排除）；⑤ 董事存在不正行为或违反法令·章程的重大事实，而在大会上解任被否决时，可向法院提起董事解任之诉（韩国《商法》第385条第2款）。就公司的业务执行，若有怀疑存在不正行为等重大事实的理由，还可为使公司的业务与财产状况受到调查而向法院请求选任检查人（韩国《商法》第467条）。
除此之外，还有一项需要了解的特别规定，即选任监事时超过3%股份的表决权限制。选任监事时，持有超过已发行股份总数（不含无表决权股份）3%（章程可规定更低比例）之股份的股东，就其超过部分不得行使表决权（韩国《商法》第409条第2款）。据此，就监事选任事项，单一股东原则上只能就不超过3%的股份行使表决权，少数股东的相对影响力由此得到提升。
第四，达到10%以上时，可以对公司的存续本身提出争议。
在公司业务持续处于显著停顿（停頓）状态、致使产生或可能产生无法恢复之损害等情形下，且存在"不得已之事由"时，持有已发行股份总数10%以上的股东可向法院请求公司解散（韩国《商法》第520条）。也就是说，在因董事之间、股东之间的对立致使公司目的事业陷入僵局等公司业务停滞、正常运营公司显著困难的状态下，这是投资者可以打出的最后一张牌。
第五，异议股东的股份收买请求权成为投资者的法定退出（Exit）手段。
公司决议营业的全部·重要一部分转让、合并、分立合并等情形时，对此持反对意见的股东，若在相关股东大会之前以书面向公司通知反对该决议的意见，即可请求公司以协商价格或公正价格收买其所持股份（韩国《商法》第374条之2、第522条之3、第530条之11）。控股股东违背投资者意愿强行推进合并等结构变更时，少数股权投资者即便无法阻止，至少在法律上得以保障其按公正价格回收股份转让价款并退出的权利。
第六，若投资目标公司为上市公司，上述门槛将大幅降低。
对于上市公司，以持续持有6个月以上为要件，少数股东权的持股比例要件得以放宽（韩国《商法》第542条之6）。例如，股东提案降至1%（注册资本1000亿韩元以上的大规模上市公司为0.5%），临时大会召集请求降至1.5%，会计账簿查阅降至0.1%（大规模上市公司为0.05%），股东代表诉讼降至0.01%。
但，股东如满足非上市公司一般规定中的较高持股比例，仍可依一般规定行使权利，而无须满足六个月持续持有要求。
三、近期修订动向：少数股东保护倾向
另一点需要了解的是，自2025年以来，韩国《商法》历经连续修订，整体上正朝着强化少数股东地位的方向发展。
经2025年7月修订，董事忠实义务条款中明示了"保护全体股东利益"，据此董事在履行其职务时，不仅应保护公司的利益，还应保护股东的利益，并公平对待全体股东的利益（韩国《商法》第382条之3，2025年7月22日施行）。在合并比例、资产转让等控股股东与少数股东利益相冲突的局面下，少数股权投资者据以追究董事责任的依据条文得到了强化。
就上市公司而言，选任·解任审计委员会委员时，将最大股东及其特殊关系人的持股合并计算、仅认可至3%表决权的所谓"合并3%规则"，已扩大适用至作为独立董事的审计委员，自2026年7月23日起施行（韩国《商法》第542条之12第4款）；资产总额2万亿韩元以上的大规模上市公司，自2026年9月10日起不得以章程排除累积投票制（韩国《商法》第542条之7第3款、施行令第33条）；其应分离选出的审计委员人数由原来的1名扩大至2名，亦自2026年9月10日起施行（韩国《商法》第542条之12第2款）。此外，2026年3月6日起施行的第三次修订，将自己股份（库存股）的注销原则上予以强制化（韩国《商法》第341条之4），公司取得后原则上须于1年内注销，此举亦将间接影响已发行股份总数、进而影响持股比例的计算。截至本文撰写之日（2026年7月），对于取得上市公司股权的财务投资者而言，这是一项使进入董事会与接触审计机构的实效性较以往有所提高的环境变化。
四、结语
在对韩国企业的股权投资中，持股比例所具有的意义可能因投资目的而异。当然，对企业价值的经济利益是审视持股比例的重要视角。但要保护并实现该等利益，则有必要理解随持股比例而确保的权利。据此，中国私募基金投资者在投资韩国、通过谈判争取合同上的权利加以设计之前，有必要首先确认其持股比例在韩国法律上会自动赋予何种权利。投资是购买一束权利，而知道自己所买为何，至关重要。
