多层一人公司股东穿透追责的司法适用
商事实践中，部分市场主体为规避债务风险、隔离经营责任，通过设立多层级100%控股一人有限公司的方式，试图切断上层出资人对下层子公司经营债务的承担路径。当前司法实践中，针对多层全资一人公司的连环穿透追责纠纷，不同的法院的态度有差异，尚未形成统一的观点。基于此，本文将分析债权人通过诉讼程序与执行程序向多层一人公司股东追责的实践情况，为商事争议解决与商事主体股权架构合规提供参考。
一、诉讼程序中主张多层一人公司股东担责存在争议
《中华人民共和国公司法》第二十三条明确一人公司股东负有财产独立的举证义务，举证不能即需对公司债务承担连带责任。部分债权人为尽快实现债权，会选择在诉讼阶段一并起诉全部层级股东，但司法实践对此有不同的处理态度。
（一）以一人公司规定主张多层一人公司股东担责的实践争议
1．少数法院支持多层穿透追责
部分法院认为，实体审判程序可审理多层股权架构的人格混同事实，对全链条一人股东逐层判令承担连带责任，但该裁判尺度地域局限性极强，不具备普遍参照效力，债权人在选择维权方案的时候还需要关注当地的裁判尺度。
情形一，法院依据一人公司股东无法举证证明财产独立而要求多层一人公司股东担责，意即认可连环穿透追责，有效避免当事人诉累。例如，广东省佛山市中级人民法院在(2023)粤06民终12888号案件中认为，A公司为以B公司为唯一股东的一人公司，B公司为以C公司为唯一股东的一人公司，C公司为以D公司为唯一股东的一人公司。但B公司与A公司，C公司与B公司，D公司与C公司均未能提供充分证据证明其两两之间财产各自独立，相互分离，不存在财产混同情形，故一审判决认定B公司、C公司、D公司对A公司本案债务承担连带清偿责任依据充分，法院予以维持。
情形二，法院依据多层一人公司股东的顶层股东为自然人不符合相关规定而要求多层一人公司股东担责，虽没有直面论述是否可连环穿透的问题，却也为同一个案件中追责多层股东提供另一个视角。例如，江苏省南通市通州区人民法院在(2020)苏0612民初6027号案件中认为，《公司法》第五十八条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”该条规定的立法目的是为了阻止一个自然人成立多个一人公司，损害公司债权人的合法利益。被告A某（自然人）系被告B公司的一人股东，被告B公司又通过股权受让方式成为被告C公司的一人股东，被告A某实质成为了两家一人有限责任公司的实际控制人，显然违反了上述公司法的规定。被告A某掌控被告C公司后，在明知场地租金欠交可能无法履行教育培训合同的情况下，仍向学员家长收取教育培训费，且部分费用由其个人收取，损害了公司债权人的利益，由于被告A某未举证证明其收取的资金去向和用途，三被告均未能提交证据证明三者之间的财产相互独立，故三被告之间存在着人格混同，被告B公司、A某均应对被告C公司的案涉债务承担连带清偿责任。
2．较多法院反对多层穿透追责
针对债权人试图逐层援引《公司法》第二十三条第三款一人公司财产独立推定规则向上穿透，较多法院持保守态度，认为现有法规并没有直接赋予债权人层层穿透的权利，此类主张缺乏明确的法律依据，法院则秉持有限穿透理念，避免无限突破有限责任制度、过度干预商事股权架构稳定，限定穿透追责层级，兼顾债权人权益保护与商事主体有限责任的制度稳定性。
比如辽宁省沈阳市中级人民法院在(2023)辽01民终6804号案件中认为，A公司系B公司出资设立的一人有限公司，B公司系C公司出资设立的一人有限公司。现B公司未举证证明公司的财产独立于股东自己的财产，一审法院判决其对案涉债务承担连带责任并无不当。因B公司并非合同相对方，《中华人民共和国公司法》中连带责任的承担并未及于一人有限公司股东的股东，故原告要求C公司承担连带责任缺乏法律依据，法院不予支持。
笔者曾在追索债务人的诉讼程序中同时将多层一人公司股东列为被告并要求其承担连带责任，与此同时提交了多层一人公司存在混同的基础证明文件及部分法院支持多层穿透的案例，但法院认为多层穿透缺乏法律依据，不予支持此项诉求。由此也可看出实践中对多层穿透仍持保守态度。
（二）以人格混同规定同时主张多层一人公司股东担责的可行性
在多层链式全资一人公司架构下，若债权人尝试依据一人公司特殊规则逐层向上穿透追责遭遇裁判障碍，债权人也可考虑转向一般法人人格否认（整体混同、过度支配与控制等）路径寻求救济，两条路径在法律依据、举证责任、证明难度上存在重要差异，债权人在选择路径时需结合案件情况综合确定。
整体人格混同的追责事由项下，可审查整条股权架构内各主体是否受上层股东过度支配、整条资金链路财务边界不清、人员业务场地持续混同、利用多层架构转移资产逃避债务等整体性混同事实，而非机械逐层适用一人公司举证倒置规则（可参考最高人民法院(2022)最高法民终69号判决）。
但穿透追责模式下举证责任倒置，由股东自证财产独立；而整体人格混同路径实行“谁主张、谁举证”，举证义务由债权人承担，债权人需提交初步证据证明整条股权链条存在持续性财产混同、上层主体实施过度控制并实质损害债权，证明门槛显著抬高且债权人在搜集举证上较为被动，需特别留意，债权人仅举证链式全资持股、未能提交财务、人员混同等实质证据（部分法院认为不能仅以经营范围、地址和人员交叉或重合主张混同），很可能因举证达不到高度盖然性标准而被驳回诉请。
（三）债务纠纷中将多层一人公司股东列为被告的时机选择
债权人作为原告起诉时一次性将债务人、债务人的直接100%持股股东、上层多层股东全部列为被告，与诉讼过程中再申请追加上层股东，存在关键的程序区别。
原告立案阶段主动列明全部层级股东为案件被告，法院在同一诉讼程序中，分别审查直接股东的推定混同责任、上层间接股东的人格否认责任，对全案法律关系、事实证据作出统一审理，一般不存在程序障碍（但实践中也有部分法院在立案阶段就此类情形提出异议）。
反观诉讼启动后，庭审前、庭审中甚至庭审结束后再申请追加多层上层股东为被告的情形，司法审查标准会显著收紧。多数法院会严格适用共同诉讼制度规则，认定债务纠纷与上层股东的追责属于两个相互独立的法律关系，不属于民事诉讼法规定的必要共同诉讼范畴。基于此，法院通常会以突破必要共同诉讼边界、不利于案件程序推进与程序稳定等为由，驳回原告的追加申请，原告只能另行起诉，增加诉讼成本、拉长维权周期。
因此，在确定诉讼策略时建议核查清楚股权结构等具体情况，在起诉时准确罗列被告，避免后续申请追加存在程序障碍。
二、执行程序中难以同时追加多层一人公司股东为被执行人
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条明确被执行人系一人公司且财产不足以清偿生效债务时，债权人可申请追加独资股东为被执行人。但该规定仅规制被执行人的直接单层独资股东，司法解释并未授权执行程序无限连环追加隔层股东。
一般而言，法院不允许“套娃式、逐层穿透追加股东的股东”。多层隔层股东的人格否认涉及复杂的实体事实认定、分层责任切割，属于实体审判范畴，执行异议的非诉审查程序不宜突破法定追加范围作出实体责任裁判，债权人需另行提起诉讼主张上层股东责任或者在执行程序中逐步追加而不追求一次性追加多层股东。例如，最高人民法院在(2023)最高法执监25号案件中认为，《最高人民法院关于执行变更、追加当事人若干问题的规定》规定了依法追加被执行人的情形，但相关主体被追加为被执行人后，能否再以上述主体为被执行人继续追加其股东为被执行人并未明确规定。执行程序中追加被执行人应当以法律明确规定的情形为限，追加股东的股东为被执行人缺乏明确的法律依据。而且，确定实体权利应由审判程序完成，在执行程序中追加被执行人属于不经审判确定了被追加执行人的实体义务，本身已经扩张了生效裁判的效力，适度的扩张可以提升效率，但不能过度扩张。在执行程序中追加被执行人应仅限于一次追加，不能连续追加股东的股东为被执行人。这也体现了实践中法院的态度，如果允许逐层穿透、循环追加上层股东，会无限制扩大执行追加的适用范围，多层主体混同事实核查、各主体责任分割等实体事项亦不宜也无法在执行审查中予以查明。
三、结语
债权人开展债权追索前，建议先检索管辖区域同类多层一人公司穿透追责判例，结合当地裁判尺度规划维权路径，优先选取时间耗费更少、程序阻力更低的方案。诉讼立案之初梳理完整股权穿透信息，如需将整条链条全部一人股东一并列为被告，建议同步准备两类追责证据，分别针对直接股东主张一人公司举证倒置责任，针对上层隔层股东提交资金、人员、业务等混同材料主张整体人格混同。诉讼一并追责（虽有争议）与执行终本后分层追加均为债权人的有力救济路径，实务中需结合管辖法院裁判尺度、案件证据条件、债权实现需求等综合选择，通过多路径组合方式降低程序分歧带来的维权风险。
