5月1日起单位行贿责任认定新规解读
长期以来，商业贿赂案件中单位与个人的责任边界界定模糊，已成为行业普遍存在的问题。企业通过制定经营指标、审批相关费用、出台业务政策，员工负责具体执行。案发后，企业常以“此为员工个人行为，公司不知情”为由推卸责任，导致员工独立承担法律责任，企业得以规避法律处罚。
此类“个人担责、单位免责”的乱象，在医疗行业药品“带金销售”、教育领域校园采购、建筑工程招投标等商业贿赂高发领域尤为突出，严重破坏市场公平竞争秩序，已成为扰乱市场环境的突出问题。
2026 年 5 月 1 日起施行的最高人民法院与最高人民检察院出台《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（以下简称《贪污贿赂司法解释二》）第十六条，彻底打破了上述责任推卸模式。该条款适用范围广，且明确划定单位行贿罪认定标准，企业以“与员工切割”的方式逃避刑事责任的路径已彻底不复存在。
一、 对于核心条款内容的解读
《贪污贿赂司法解释二》第十六条规定：为谋取不正当利益向国家工作人员行贿，具有下列情形之一的，以单位行贿罪定罪处罚：
（一）单位集体决定，违法所得归单位所有的；
（二）单位实际控制人或者主管人员决定，违法所得归单位所有的。
个人财产和单位财产高度混同，单位通过行贿获得不正当利益实际归个人所有的，以行贿罪定罪处罚。
该条款的核心意义，在于将单位主管人员的决策行为直接认定为单位意志，不再仅以“总部书面审批”作为认定依据。只要行为目的是为单位谋取利益、相关利益归属于单位，即便由部门经理、区域主管作出决策，亦可直接认定为单位整体承担刑事责任。
单位行贿罪实行双罚制，既对单位判处罚金，同时追究单位负责人、主管人员及直接经办人的刑事责任，经办人、业务员等相关人员并不会因单位犯罪认定而免除自身责任。
商业贿赂行为既破坏公平竞争的市场秩序，又涉及围猎国家工作人员，依法严厉打击商业贿赂是法治社会建设的必然要求。《贪污贿赂司法解释二》第十六条关于单位行贿罪的规定覆盖全行业领域，规制对象不仅包括企业法定代表人、实际控制人，也涵盖企业中层管理人员，切实将企业主体责任压实落地，企业无法再以“员工个人行为”为由免除罪责。
二、典型行业适用情形
第一，建筑工程招投标领域为中标项目，向招标方、评标专家、行业主管部门输送好处费、回扣；以 “咨询费”“服务费”“茶水费” 等名义，通过员工或第三方转账；为获取施工许可、通过项目验收，向监管人员赠送礼金、礼品等行为。新规认定：只要行为目的为企业承揽项目、保障工程进度，由部门负责人或企业负责人决定，利益归企业所有，直接认定为单位行贿，企业不得以 “员工私下操作” 主张免责。
第二，市场销售与供应链领域销售人员为拓展渠道、争抢订单，向合作方决策人员实施行贿；以“招待费”“差旅费”“市场推广费”等名义套取资金，用于送礼、宴请；默许员工以提成、奖金垫付行贿资金，事后由企业报销等行为。依据新规认定：相关费用经企业审批、业务业绩计入企业营收、利润归入企业账户的，穿透认定为单位行为，构成单位行贿罪。
第三，医疗行业以 “学术会议”“病例补贴”“科研经费” 等名义，变相向医生、科室、医疗机构支付回扣；开展药品 “带金销售”；通过第三方销售外包公司转移资金，掩盖行贿款项等行为。新规认定：由企业制定相关政策，医药代表实施 “带金销售” 以扩大产品销量，相关利益归属于企业的，依法认定为单位行贿，不得将责任转嫁至医药代表。
三、企业合规应对建议
企业负责人、管理人员应充分认知新规要求，摒弃既往不合规经营模式，在利益追求与合规经营之间作出合法选择，具体建议如下：
首先，坚守合规底线，树立长期经营理念。企业应坚决摒弃通过商业贿赂获取短期利益的模式，坚守合规经营底线。通过行贿获取的不正当利益将被依法全部追缴，即便包含企业正常经营投入，相关利益仍难逃追缴后果，最终将面临法律制裁与经济损失双重风险，合规经营是企业持续健康发展的唯一路径。
其次，完善合规管理，杜绝形式化合规。废止单纯以签订承诺书规避责任的形式化做法，将合规要求嵌入经营指标制定、费用审批、业务开展全流程。在销售培训、业务政策中明确禁止商业贿赂行为，向员工清晰界定法律边界，告知员工个人行贿行为仍需承担法律责任，企业担责不免除员工个人责任。
最后，严格规范财务管理制度，强化费用真实性审核。学术费、推广费、招待费、咨询费等各类费用，必须具备真实业务背景与完整凭证材料，严禁套取资金用于送礼等违规行为，从财务环节切断商业贿赂资金来源。
总结
自2026年5月1日起，商业贿赂责任认定逻辑发生根本性转变，由“员工担责、单位免责”转为单位为主、个人为辅、全链条追责。建筑、销售、采购、医药等各行业企业均需明确：依靠商业贿赂获取市场资源的模式已无生存空间，以员工作为责任挡箭牌的做法，最终将导致企业与相关责任人承担严重法律后果。坚守合规经营底线，是企业实现长远发展的根本保障。
