企业出海合规系列文章（六）：企业出海之知识产权合规

随着人工智能技术的发展，数据扮演着越来越重要的角色。各种算法大模型需要数据来投喂，各种政策制定需要数据来支撑，甚至在满足特定条件的情况下，数据可以被认定为资产。深圳数据交易所就正在积极推动数据进入企业资产负债表的相关实践，就是最好的例证。企业如何合法使用数据，正是我们涉外律师重点关注的问题。今天就和大家简单分享一下企业出海过程中的数据合规。根据管辖范围的不同，企业出海数据合规主要包括境内申请和境外运营两个部分。

 

首先说说数据出境环节。如果企业出海涉及到以下三类出境数据，则需要提前向主管部门（网信办和行业主管部门）申请安全评估或者备案登记。

 

第一类是重要数据。具体可参考网信办发布的“重要数据目录”，目前不同行业的目录正在不断更新中。

 

第二类是个人信息。如：姓名，身份证号，行踪轨迹。说到这里，大家就能应该理解，为何“滴滴”若涉及出海问题需格外谨慎，因为其掌握海量中国人群的个人信息。

 

第三类是其他需关注的数据。比如：国家秘密。具体应用案例就如：一家中国医疗器械公司计划出海，由于其掌握大量患者的生物基因信息和病历信息，因此出海之前要向主管部门“国家网信办”申请安全评估或者备案登记。此外，该企业属于医疗健康领域，所以还需要向行业主管部门“国家卫健委”和“国家药监局”申请安全评估或者备案登记。若其数据涉及国家秘密，则必须申请安全评估。根据我国《个人信息保护法》的相关规定，违规的企业将面临行政处罚（最高可处营业额5%以下，或500万元以下罚款），情节严重的，还可能承担刑事责任。

 

接着谈谈境外运营环节。中国企业出海不仅要遵守我国的法律法规，更要熟悉尊重海外的相关规定。尤其是在欧洲做生意，要特别注意数据合规问题。因为欧洲《通用数据保护条例》“General Data Protection Regulation”，简称“GDPR”，是全球范围内最严厉的数据保护规则。以万豪集团收购喜达屋的客户预定系统案为例，喜达屋在GDPR生效之前就存在客户个人信息泄露问题，但万豪在收购过程中未做好相应的尽调和保护措施，致使数据违规一直持续到GDPR生效之后。最终，英国信息专员办公室对其处以天文量级的罚款，经过多轮磋商和解，最终罚款依然超过2000万美元。

 

在涉外法律业务领域，数据合规目前仍是一个蓬勃发展的板块，可以说是一片蓝海。在此建议有兴趣的朋友可以多关注相关的法律法规，其中最重要的是我国的《个人信息保护法》以及欧盟的《通用数据保护条例》，两者对照学习，效果更佳。同时，也可多关注优秀律师的专业分享、行业动态、企业的诉求以及主管部门的最新规定等信息。具备理工科和法律复合背景的人员，上手会更具优势。即便为纯文科背景，只要主动补充相关行业知识、深耕合规细节，同样能做好这项业务。