稳定币的法律监管与离岸人民币稳定币发展前景展望

随着数字经济的快速发展，稳定币作为连接传统金融与加密资产的重要桥梁，其监管框架和市场应用已成为全球关注的焦点。本文结合美国《指导与建立美国稳定币国家创新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act，缩写“GENIUS  Act”，下称“《天才法案》”）和中国香港2025年《稳定币条例》（下称“《稳定币条例》”）分析稳定币的监管趋势，并以此为路径，探讨离岸人民币稳定币的发展前景和法律合规可行性。

一、稳定币的快速发展与监管必要性

近年来，全球稳定币市场规模呈指数级增长。据 Coingecko 数据显示，稳定币总市值已突破 2500 亿美元，创历史新高。Tether（USDT）市值超过 1530 亿美元，占比约 61.2%，位居第一；USDC 市值超过 610 亿美元，排名第二[1]。这一迅猛发展态势促使世界各主要经济体加快完善稳定币监管框架，以应对其带来的市场机遇和金融稳定风险。

从技术特征看，稳定币主要分为三类：法币抵押型（如USDT、USDC）、加密资产抵押型（如DAI）和算法型（如原TerraUSD）。其中法币抵押型稳定币占据市场主导地位。这类稳定币通常以1:1比例锚定美元等法定货币，由中央发行机构持有相应储备资产并发行对应价值稳定币，因锚定法定货币，因而价格稳定、而因以区块链技术流通，使其流动性强、费率低廉，在跨境支付、数字资产交易等领域获得广泛应用。

美国《天才法案》，为全球最大的稳定币市场设定了监管基调。该法案历经反复立法博弈，在2025年5月19日获得参议院以66票赞成、32票反对的表决结果通过，其大概率也将在众议院获得通过。该法案的立法过程反映了美国立法者在金融创新与风险防范之间的平衡考量。而中国香港特别行政区于2025年5月21日正式通过并将于8月1日实施的《稳定币条例》，使香港成为全球首个对法币稳定币实施全链条监管的司法管辖区，标志着亚洲金融中心对数字资产监管进入新阶段。

 香港《稳定币条例》第15条及《附表2》规定的储备资产为“优质、高流动性资产”，如现金、银行存款、政府债券等，并无限定港币此一种特定法定货币，因而美元和人民币现金、存款及其政府债券均可理解为符合规定的储备资产。这为发行离岸人民币稳定币创设了法律依据。香港是离岸人民币中心，在香港发行离岸人民币稳定币意义重大。然而离岸人民币稳定币的发展面临机遇与挑战并存。作为人民币国际化战略的重要组成部分，离岸人民币稳定币的发展，不仅能够提升跨境支付效率，还可为“一带一路”建设和粤港澳大湾区金融融合提供创新解决方案，人民币稳定币也将成为离岸数字人民币生态系统建设的重要一环。

二、美国与中国香港稳定币监管法规的比较

（一）美国《天才法案》的监管特点

美国《天才法案》体现了“风险为本”的监管思路，其核心要素包括多层次监管架构、发行主体限制和技术规范要求等。该法案的立法过程反映了美国两党在金融科技监管上的共识与分歧，最终版本是对多个草案版本的折中妥协。

在监管架构上，法案创设了“双重监管”模式。联邦层面由货币监理署（OCC）、联邦储备委员会等机构负责监管“联邦合格发行人”；州级监管机构则负责监管“州合格发行人”。这种安排既确保了监管一致性，又尊重了各州的立法自主权。值得注意的是，法案明确将稳定币定义为“价值稳定且主要用于支付与结算目的之数字资产”，而非证券或商品，从而解决了长期存在的监管归类争议，也成为法案构建的重要基石。

在发行主体限制方面，法案规定稳定币发行人需取得联邦或州级牌照，储备资产必须为100%持有美元或高流动性资产，并接受独立审计，同时将科技公司排除在发行主体之外，以防谷歌、苹果等科技巨头垄断支付通道。而对于在美国之外或者美国海外领土注册的发行人则应当符合货币监理署（OCC）的合规要求并完成注册，才能在美国从事数字资产服务或发行稳定币。这一规定也对注册于英属维京群岛的目前最大稳定币USDT发行人泰达公司（Tether Limited，其母公司iFinex Inc.注册于香港）发出了招安的信号。

在技术规范方面，法案对算法稳定币采取了非常严格的禁止性规定。法案禁止任何无完全资产支持的算法稳定币，明确储备资产不得被重复抵押或挪用，且还应充分披露其资产规模和结构等，并接受审计。普遍认为，这些条款源于2022年TerraUSD崩盘的教训，该事件导致全球加密货币市场损失超过数百亿美元。同时，法案要求所有稳定币发行人实施清晰的赎回机制，要求发行人必须充分披露其赎回政策，包括明确的费用、期限等，确保持有人能够按照要求顺利赎回法定货币。

（二）香港《稳定币条例》的监管特点

香港特别行政区《稳定币条例》同样构建了全面的稳定币监管体系，其核心特征可概括为“三位一体”的监管模式：严格准入、规范运营和强化保护。该条例的制定充分参考了国际标准和其他法域的政策法律规范，同时考虑了香港作为国际金融中心的特殊定位。

首先，在准入机制方面，条例确立了分级的牌照管理制度。根据条例规定，任何在香港发行或推广稳定币的机构必须向香港金融管理局(HKMA)申请相应牌照。相关人士须符合储备资产管理及赎回等方面的规定，包括妥善分隔客户资产、维持健全的稳定机制，以及须在合理条件下按面额处理稳定币持有人的赎回要求。相关人士亦须符合一系列打击洗钱及恐怖分子资金筹集、风险管理、披露规定及审计和适当人选等要求[2]。

其次，在运营规范层面，条例明确要求稳定币发行人必须维持良好的储备资产，条例要求就持牌人发行的每类指明稳定币，其储备资产组合的市值须在任何时间，最少等同于该类指明稳定币属尚未赎回及仍流通者的面值，除非金融管理专员事先以书面批准，否则每类指明稳定币的指明储备资产组合须以该类指明稳定币所参照的相同参照资产持有。条例还要求持牌人须确保每个指明储备资产组合在所有情况下均获足够保障，免受持牌人的其他债权人的申索影响，并与支付予持牌人或由持牌人保存或收取的其他资金分开保管，并接受HKMA的检查等。

最后，与美国《天才法案》一样，《稳定币条例》也极其重视赎回保障机制。条例要求持牌人应当向其发行的指明稳定币的每名持有人，提供赎回该指明稳定币的权利；不得附加任何在有关情况中属过分严苛的条件以限制赎回指明稳定币；以及不得收取与赎回指明稳定币相关的费用，除非该费用属合理的。此外，除非获金融管理专员事先书面同意，否则持牌人在接获其发行的指明稳定币的持有人作出的有效赎回要求时，须在切实可行的范围内，尽快兑现等[3]。

（三）监管模式的比较分析与启示

美国《天才法案》与中国香港《稳定币条例》在监管的框架和思路上有诸多相似，但也存在不少差异，这些差异反映了两地立法目标、金融市场发展和法律传统的不同。

1. 立法目标不同：中国香港《稳定币条例》的立法目标在于统筹金融稳定与创新发展，强化国际金融枢纽功能，培育离岸人民币稳定币成为跨境支付的新型“数字纽带”，前瞻性布局稳定币创新赛道，巩固香港作为国际金融中心的地位。而美国《天才法案》的监管框架旨在巩固美元全球主导地位，在确保金融体系稳定的前提下，强化美元在数字时代的货币霸权，同时服务于美国国债融资的战略需求。该法案的显著特征就在于以立法形式确立美元稳定币的排他性地位。

2. 监管层级不同：香港的监管实行“单轨制”，即由香港金融管理局（HKMA）统一发牌及全面监管，同时由证券及期货事务监察委员会（SFC）协同反洗钱审查。而美国的监管实行“双轨制”，联邦层面主要由货币监理署（OCC）、美联储等监管，州级监管机构则负责监管“州合格发行人”。

3. 监管理念差异：相对而言，香港采取“创新友好型”监管，例如在稳定币的范围上，并未完全排除算法稳定币，同时在储备资产的要求上也更加宽松，允许采用组合储备资产，而非《天才法案》规定的仅限于锚定美元资产，这就为离岸人民币稳定币的发展创设了空间。

4. 市场结构差异：香港允许多元主体参与稳定币市场，包括银行、金融机构，且并未排斥科技公司，核心是这些机构和企业具有足够的资本实力、公司治理规范性和储备资产安全以应对稳定币发行所可能导致的风险，这也进一步刺激了大型金融科技类巨头如京东、阿里、亚马逊等布局稳定币的意愿；而美国则倾向于金融机构主导模式，发行权通常限定于受存款保险保护的机构。

表1：香港与美国稳定币监管主要指标对比