跨境资金池3.0来袭，出海企业如何选择
本外币一体化资金池业务（“跨境资金池”）自诞生以来，经历多次更新迭代，且发展出适用于不同地区、不同类型企业的版本。不同版本的跨境资金池在准入条件、运营模式等方面存在差异，这使得出海企业在选择时可能面临困扰。本文旨在对跨境资金池的政策变化及现行版本进行分析，以使出海企业对跨境资金池有更为直观的了解。
一、跨境资金池最新政策
2024年12月18日，中国人民银行（“人行”）、国家外汇管理局（“外管局”）发布《持续优化跨国公司本外币一体化资金池业务试点政策》，于上海、北京、江苏、浙江、广东、海南、陕西、宁波、青岛和深圳等10省市进一步优化试点政策，旨在提升跨国公司跨境资金运营效率，加大对其跨境投融资便利化的支持力度。
二、跨境资金池的概念与优势
跨境资金池是指跨国公司可突破现有的外汇账户体系，集中管理境内外本外币资金，在同一银行账户内办理经常项目和资本项目的相关业务。相比于单独执行各项外汇政策的模式，跨境资金池的优势在于便利化跨国公司跨境资金统筹使用。
例如，在经常项目外汇收支中，跨国公司需逐笔向银行提供付款背景材料及逐笔换汇，不仅耗时且手续费高。跨境资金池则可让跨国公司统一收集支付需求，集中购汇结算，不仅可节省时间还可降低成本。
而在资本项目外汇收支方面，如跨国公司需将资金借给境外企业，或从境外借入资金，都需要向外管局办理资金跨境备案手续，办理时间通常在1-2个月，而跨境资金池则允许跨国公司不单独备案即可通过跨境资金池完成资金跨境。
综上，跨境资金池政策不仅有利于提高跨国公司资金使用效率，也切实降低了资金使用成本。
三、各版本跨境资金池演变
1.跨境双向人民币资金池和跨国公司外汇资金集中运营
在2020年之前，人行和外管局针对人民币和外汇资金的跨境资金池，分别制定了不同的政策规定。跨国公司若要达成本币与外币资金的跨境调拨诉求，必须同时构建跨境双向人民币资金池以及跨国公司外汇资金集中运营这两套资金池体系。其中，人民币资金池需向人民银行履行备案程序，而外币资金池则要向外管局备案。这种跨币种资金池在政策法规层面呈现出的分散、不统一状态，为跨国公司在境内搭建和运用跨境资金池增添了诸多不便与阻碍，极大地影响了资金管理效率和运营成本。
2.本外币一体化资金池（高级版跨境资金池）
（1）针对上述问题，2021年3月，人行和外管局共同发布《进一步便利跨国公司跨境资金统筹使用》，决定在深圳、北京两地面向资质较高的大型跨国公司试点本外币一体化资金池（“高级版跨境资金池1.0版本”）。高级版跨境资金池1.0版本是对人行的人民币资金池和外管局的外币资金池政策的整合升级，综合了两个资金池政策优势，例如调整外债和境外放款额度，进一步便利资金划转和使用，实现一定额度内意愿购汇等。
（2）2022年7月，高级版跨境资金池业务试点扩容，在上海、广东、陕西、北京、浙江、深圳、青岛、宁波等地开展第二批跨国公司本外币一体化资金池试点（“高级版跨境资金池2.0版本”）。与1.0版本相比，2.0版本扩大了试点地区和企业，同时允许跨国公司在境内办理境外成员企业本外币集中收付业务，以及进一步便利跨国公司以人民币开展跨境收支业务。
（3）2024年12月，人行和外管局决定在上海、北京、江苏、浙江、广东、海南、陕西、宁波、青岛和深圳等10省市优化跨国公司本外币一体化资金池业务试点政策（“高级版跨境资金池3.0版本”）。3.0版本通过简化备案流程及涉外收付款相关材料审核等方式，进一步提升跨国公司跨境资金运营效率。
综上，高级版跨境资金池版本的每一次升级，都是在扩大试点地区的同时再增设便利措施，以提升跨国公司跨境资金收支及运营管理便利化水平。
3.本外币跨境资金集中运营（普惠版跨境资金池）
如上所述，高级版跨境资金池存在一定准入门槛，使得其主要适用于大型跨国集团公司。而为满足更多企业的入池需求，2023年5月，人行宣布在北京、广东、深圳三地优化升级跨国公司本外币跨境资金集中运营管理政策（“普惠版跨境资金池”）。2023年6-7月，北京、广东、深圳三地外管局陆续发布《跨国公司本外币跨境资金集中运营管理规定（试点）》。
四、高级版与普惠版跨境资金池对比
为方便出海企业对高级版和普惠版跨境资金池有更直观的了解，我们对两种跨境资金池的主要区别部分进行对比：
|
本外币一体化资金池（高级版） |
本外币跨境资金集中运营（普惠版） |
简析 |
|
|
备案方式 |
应由主办企业报经所在地外汇局备案。 |
向所在地外汇局申请办理备案登记，申请材料可由主办企业或主办企业委托的一家合作银行作为申请人提交。 |
普惠版允许主办企业委托合作银行向外汇局备案，备案手续更便利。 |
|
成员企业准入条件 |
1. 境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于100亿元人民币，且上年度本外币国际收支规模合计金额不低于70亿元人民币；
2. 境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于等值20亿元人民币；
3. ···。
|
1. ···；
2. 境内全部成员企业上年度本外币国际收支规模合计金额不低于等值7亿元人民币；或境内全部成员企业上年度营业收入合计金额不低于10亿元人民币，且境外全部成员企业上年度营业收入合计金额不低于等值2亿元人民币。
如主办企业注册在自由贸易试验区内的跨国公司开展资金池业务，境内全部成员企业上年度本外币国际收支规模合计金额不低于等值3.5亿元人民币；或境内全部成员企业上年度营业收入合计金额不低于5亿元人民币且境外全部成员企业上年度营业收入合计金额不低于等值1亿元人民币；
3. ···。
|
普惠版大幅降低成员企业准入门槛，国际收支规模和营收规模仅为原来的1/10，且如主办企业为自贸区内的跨国公司，门槛将进一步降低。 |
|
合作银行条件 |
1. 具备国际结算能力且具有结售汇业务资格；
2. 近三年执行外汇管理规定年度考核B(含)类以上；
3. ···。
|
1. 近两年执行外汇管理规定年度考核B类(含)以上；
2. ···。
|
普惠版对合作银行执行外汇管理规定年度考核B(含)类以上的年限由三年降低为两年，扩大试点企业可选择的合作银行范围。 |
通过上述对比可见，高级版跨境资金池主要适用于信用等级较高的大型跨国公司集团，对境内、外成员企业的上年营收和国际收支规模要求较高。而中等规模的跨国公司，有一定数量的境外成员企业，有日常的跨境资金收付和集中管理需求，但达不到高级版跨境资金池的门槛要求的，则可考虑选择普惠版跨境资金池。
五、结语
跨境资金池经历了从早期的人民币/外汇资金池到一体化资金池的演变。这些演变旨在更好地适应跨国公司的全球化发展需求，提高资金使用的灵活性和效率。出海企业也应结合自身的经营规模、资金管理需求、全球业务布局等因素，综合考虑各版本跨境资金池的优势和适用范围，选择最适合自身发展的资金池模式。
