韩国“海外游戏公司指定国内代理人义务制度”适用对象、意义与应对建议
一、韩国“海外游戏公司指定国内代理人制度”立法动向：适用对象标准的公布
2024年10月22日，韩国正式修订《游戏产业振兴法》（以下简称“《游戏法》”），新设第31条之2，规定自2025年10月23日起施行。根据该条规定，凡在韩国提供游戏服务、但在韩国没有营业场所等的海外游戏公司，若其达到一定的销售额或用户数量标准，则必须在韩国指定国内（以下意味着韩国国内）代理人（以下简称“指定国内代理人制度”）。
近期，韩国游戏产业主管机关文化体育观光部（以下简称“文体部”）于2025年4月24日公布了《游戏产业振兴法》施行令部分修订案（以下简称“《施行令修订案》”）的立法预告（2025年4月24日至2025年6月4日征求意见），并首次明确了“指定国内代理人义务制度”的适用对象标准。同日，文体部还发布了《游戏法国内代理人指定制度指南（草案）》（以下简称“《指南》”），较为详尽地解释了包括适用对象、代理人职责、指定程序等在内的制度全貌。
鉴于目前多数中国游戏企业在韩国市场提供游戏服务，本文章将重点介绍《施行令修订案》及《指南》的核心内容，并结合韩国相关立法动向，提出中国游戏公司在合规方面的应对建议。
二、指定国内代理人义务的适用对象
1）关于指定国内代理人义务适用对象的相关规定
《游戏法》及《施行令修订案》分别对海外游戏公司指定韩国国内代理人的义务及其适用对象标准作出了如下规定：
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《游戏产业振兴法》第31条之2 ① 国内设有住所或营业场所，从事游戏发行业或游戏提供业的主体，若其符合总统令所规定的用户数量、销售额等标准，应以书面形式指定代理人（以下简称“国内代理人”），代理履行下列事项： 1.依照第31条第2款规定的报告义务之履行； 2.依照第33条规定的游戏物公示义务之履行。
《游戏产业振兴法施行令（修订案）》第18条之3（须指定国内代理人的对象范围） ① 法第31条之2中所称的“符合总统令所规定标准的主体”，是指符合下列各项之一的主体。但与游戏物相关事业者签订中介合同，通过信息通信网流通游戏物或提供游戏使用服务的主体除外： 1.前一年度（如为法人，则指上一个会计年度）销售额为1万亿韩元以上的主体； 2.以提供或发行游戏物为业，且该游戏物在前一年末为基准的最近3个月内，月平均韩国国内用户数达到10万人以上的主体（若游戏物存在多种提供形式，应合并计算）； 3.发生或可能发生对游戏用户造成重大损害的事件或事故，且被文化体育观光部长官认定为有必要指定国内代理人的主体。 ② 第1款第1号所述的销售额，应按照前一年度（法人则为上一个会计年度）的平均汇率折算为韩元金额为准。
第23条（权限的委托等） ① 根据《游戏法》第42条第2款的规定，文化体育观光部长官可将下列事项委托给委员会执行： 6.关于确认是否违反第31条之2国内代理人指定义务的相关事项。 |
2）对指定国内代理人义务适用对象标准的解读
结合上述《游戏法》及其《施行令修订案》的相关规定，若某海外游戏公司同时满足以下两个条件，则依法负有指定韩国国内代理人的义务：
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条件一：在韩国国内从事游戏发行业或游戏提供业，但在韩国设有住所（包括法人登记）或营业场所（依据《游戏产业振兴法》第31条之2第1款）。 |
从直观上看，该制度主要适用于直接面向韩国市场提供游戏服务的海外游戏公司。
根据《指南》的说明，所谓“在韩国无住所或营业场所”，不仅仅是指未在韩国注册法人，更重要的是指在韩国没有实际执行与游戏相关业务的实体。换句话说，如果海外公司虽然在韩国设立了法人实体，但该法人并不从事任何与游戏业务相关的实质性活动，仅凭设立法人这一形式，并不能排除其被认定为无营业场所的可能性。
对于是否在韩国“从事游戏提供业务”的判断，主管机关将综合考虑多个因素，包括是否为韩国用户提供韩语界面或韩语内容；是否支持本地支付方式；是否设置地域限制（Region Lock）；是否在韩国境内开展广告宣传或市场推广；是否在韩国设立办事处或分支机构等。
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条件二：符合以下三项标准中的任意一项，即可被认定为符合条件二：
被文化体育观光部认定为有必要指定国内代理人的主体。 |
根据《指南》的说明，关于“销售额”标准，应以该企业上一年（如为法人，则指上一个会计年度）的全年销售额（以韩元计）为准。这一标准并不局限于韩国市场的收入或游戏部门的收入，而是指该企业在全球范围内的所有业务部门销售额。换算为韩元时，使用首尔外汇经纪公司（Seoul Money Brokerage, www.smbs.biz）所公布的前一年度平均汇率。关于“用户数量”标准，依据的是前一年度的10月至12月期间，该公司所提供的游戏在韩国的月平均用户数。其计算方式如下所示：
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月平均国内用户数 = 前一年10月、11月、12月期间国内用户总数（人） ÷ 3（个月） |
所谓“被文体部认定为有必要指定国内代理人的主体”，是指已经发生或有可能发生对韩国游戏用户造成重大损害的事件或事故，并由文体部认为有必要进行指定国内代理人的情形。
3）制度启示与实务意义
根据该制度规定，即便海外游戏公司在韩国的实际销售额并不高，只要其全球销售额达到1万亿韩元以上，就必须指定韩国国内代理人。同样地，即使全球销售额未达上述标准，但若其在韩国运营的游戏在韩国的月平均用户数超过10万人，也将被纳入国内代理人指定义务的适用范围。
值得特别注意的是，即使不符合上述销售额或用户数的量化标准，只要曾经或有可能性对国内游戏用户造成重大损害，文体部仍可另行认定其应履行国内代理人指定义务。
根据《指南》的说明，是否构成“对游戏用户造成重大损害的事件或事故”或存在发生可能，将综合考虑媒体报道、国会质询、用户投诉等多方面因素进行判断。
在这方面，有必要回顾韩国媒体曾提出的问题，例如,海外游戏公司在未向用户提供退款的情况下突然终止游戏服务；未经用户同意将个人信息传输至国外总公司；未履行公示概率型道具概率的法定义务等。
若上述问题对国内用户已造成重大损害或存在风险，通过新闻报道、用户投诉等形式被关注， 则文体部可据此认定相关企业需履行国内代理人指定义务。
因此，一旦已达到销售额或用户数量的适用标准，海外游戏公司就应当依法指定韩国国内代理人，并履行相关法律义务。即便尚未达到该标准，也应当密切关注在韩运营过程中的合规情况，主动防范用户损害事件的发生，从而降低被追加适用该制度的法律风险。
三、韩国国内代理人的职责
根据《游戏法》第31条之2第1款规定，韩国国内代理人的主要职责包括：依照《游戏法》第33条的规定，履行游戏内标识义务；依照《游戏法》第31条第2款的规定，履行向主管机关的报告义务。
1）履行《游戏法》第33条规定的游戏内公示义务
根据《游戏法》第33条的规定，游戏提供者应履行的游戏内公示义务可整理如下：
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根据 |
公示义务事项 |
公示场所 |
|---|---|---|
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《游戏法》第33条第1款 |
- 商号（游戏提供者的名称） - 等级（该游戏的适用年龄） - 游戏内容信息（包括色情、暴力等游戏内容的相关提示信息等） |
游戏内公示 |
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《游戏法》第33条第2款 |
概率型道具的种类、各类概率型道具的个别概率 |
- 游戏内 - 网站 - 广告宣传材料等 →上述信息应按照《游戏法》与相关法规中规定的公示内容及公示方式进行公示。 |
在所有公示义务中，海外游戏公司尤其需要重点关注的是《游戏法》第33条第2款所规定的‘概率型道具种类及其个别概率的公示义务’。根据韩国相关法规， 根据概率型道具类型不同（如随机型、强化型、合成型等），或根据游戏内、官方网站、广告宣传资料等公示场所不同，而其应公示的方式也有所差异。因此，海外游戏公司要注意《游戏法》、相关法规、指南等进行公示，确保合法合规，避免触法风险。
2）履行《游戏法》第31条第2款规定的报告义务
在韩国，游戏在上线前并不需要事先取得版号等行政许可。然而，根据《游戏法》第31条第1款，文体部可通过‘游戏物管理委员会’开展事后管理，并定期检查游戏企业是否遵守《游戏法》的相关规定。
此外，依据《游戏法》第31条第2款，为了维护游戏流通秩序、防止将游戏用于射幸行为或助长射幸性，文体部或地方自治团体可以要求游戏企业提交必要的报告，或由有关公务人员实地走访企业、进行调查或查阅相关文件资料。
因此，国内代理人必须具备应对主管机关或地方政府要求其报告、接受调查或提交资料的能力。
3）制度启示
从《游戏法》所规定的上述职责可以看出，其核心目的是通过海外游戏公司指定国内代理人，确保其依法履行包括概率型道具在内的公示义务，以及配合韩国相关主管机关开展监管、调查、管理等行政事务。
因此，仅仅形式上指定国内代理人，并不足以构成对该制度的有效应对。真正合规的应对方式应包括：切实履行《游戏法》规定的各项信息公示义务；提升国内代理人对主管机关报告、调查、应对等工作的处理能力。
四. 国内代理人的资格
根据《指南》，海外游戏公司指定国内代理人时，应当具备以下条件。
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如在韩国未设立法人等情形下 |
如已在韩国设立法人等 |
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|---|---|---|
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资格 |
- 在韩国具有住所或营业场所的自然人或法人； - 如为自然人，不要求具有韩国国籍，但须能够以韩语进行顺畅沟通。 |
- 如在韩国已设立法人，或存在在高管构成、业务运营等方面具有支配性影响力的韩国法人，则建议指定该法人为国内代理人。 |
另外，参考已实施国内代理人指定制度的《个人信息保护法》可以发现，通常由以下主体担任国内代理人。
- 在韩国设立的公司
- 律师事务所
- 专门代理公司
五、 指定国内代理人的程序
关于国内代理人的指定程序，应遵守以下事项。
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- 国内代理人应以书面形式予以指定。 - 应在用户协议中载明并公开以下事项：
电子邮件地址。 |
此外，如指定了多个国内代理人，用户协议中应披露所有被指定国内代理人的上述信息。如国内代理人发生变更，应及时修改用户协议。
也就是说，监管机构和用户可以通过公开的用户协议了解国内代理人的信息。
六. 相关法律后果
1) 未指定国内代理人的处罚措施
根据《游戏法》第48条第1款（2025年10月23日施行），若有义务指定国内代理人的主体未履行该指定义务，可能被处以不超过2000万韩元的罚款。
此外，根据《指南》，罚款将根据每一项义务违反行为分别适用；由于国内代理人指定义务是依据每年度的销售额或用户数量而产生，因此，每当产生新的指定义务且未履行时，可能都会被单独处以罚款。
换言之，罚款并非一次性处罚；只要每年销售额或用户数量符合国内代理人指定义务的适用标准，未履行指定义务的主体每年都可能被处以一次不超过2000万韩元的罚款。
2) 国内代理人违反《游戏法》关于公示义务的规定时
根据《游戏法》第31条之2第4款，若国内代理人违反公示义务或报告义务，该违反行为视为指定该代理人的海外游戏公司的违反行为，由该海外游戏公司承担相应责任。
也就是说，若存在关于概率型道具等游戏内公示义务的违规行为，国内代理人的违规行为将被视为海外游戏公司的违法行为，海外游戏公司可能依据《游戏法》第45条，面临2年以下有期徒刑或不超过2000万韩元的罚金处罚。
3) 未公示或虚假公示概率型道具的概率信息的情形 — 惩罚性赔偿责任
特别需要注意的是，关于概率型道具的公示义务，韩国《游戏法》最近的修订中引入了举证责任倒置及惩罚性赔偿的规定。
《游戏法》第33条之2于2025年1月31日新设，并将于6个月后的2025年8月1日起施行。根据该条第1款，若违反《游戏法》第33条第2款的规定，未标示或虚假标示概率型道具的个别概率，导致用户遭受损害的，除非游戏公司能够证明不存在故意或过失，否则应承担损害赔偿责任。此外，根据该条第3款，如概率型道具公示义务的违反行为系故意所为，法院可判决加重赔偿，赔偿金额最高可达认定损失的3倍。换言之，该条正式确立了惩罚性赔偿制度。
换言之，由于引入了惩罚性赔偿制度，除了因违反公示义务可能被政府机关处以罚款之外，游戏公司还面临因用户提起损害赔偿诉讼而产生的更大金钱赔付风险。
七、应对方案
综合前文所述有关游戏代理人指定义务制度及相关处罚规定，建议采取“两个阶段 — 三个优先级部分” 的应对策略。
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阶段 |
应对措施 |
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第一步：判断是否负有指定国内代理人的义务 |
- 调查公司全球销售额及韩国境内用户数量，以判断是否符合《游戏法施行令》修订案中规定的适用标准；
- 即使不符合上述销售额及用户数量的标准，也应调查公司过去在韩国是否曾发生被媒体报道或引发用户投诉的事件或事故，以预判文化体育观光部是否可能认定应负有指定国内代理人的义务。 |
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第二步：应对措施 |
部分 |
如有指定义务 |
如没有指定义务 |
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第一部分 |
指定国内代理人：包括设立韩国法人，或与律师事务所、专门代理公司签署代理协议等方式。 |
X |
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第二部分 |
检查并落实根据《游戏法》规定的概率型道具等各种公示义务的履行情形及相关整改措施。 |
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第三部分 |
管理用户协议、隐私政策等其他运营相关的事件和事故有关的事项。 |
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八、结语
目前，依据《游戏法》规定的国内代理人指定义务的施行日期（2025年10月23日）仅剩约5个月。如企业被认定为有指定国内代理人义务的主体，则应尽快选定熟悉《游戏法》等相关韩国法律与实务的合适国内代理人，并提前完成代理协议及用户协议、隐私政策的修订、概率型道具等公示义务的合规落实等工作，建立起系统性的法律风险应对机制。即使当前尚未触发指定义务，也应充分认识到该制度是韩国对海外游戏公司监管趋势加强的一部分，有必要提前强化合规管理与内部应对措施。
