优质企业借用中长期外债实操指南
近期，国家发展改革委（以下简称“发改委”）正式印发了《关于支持优质企业借用中长期外债 促进实体经济高质量发展的通知》（以下简称“《通知》”）。这一政策的出台，为符合条件的优质企业打开了更加宽广的融资渠道，助力其更好地利用国际资本市场资源。本文旨在对《通知》的相关要求进行解析，为优质企业申报中长期外债提供实践操作指南。
一、 《通知》出台背景
企业借用外债特别是中长期外债是我国有效利用外资、扩大双向开放的重要内容。但发改委于2023年1月10日发布《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号，“56号令”）后，企业借用中长期外债的要求收紧，导致中长期外债规模占比有所降低，市场上甚至出现把长债拆分为短债或“短债长用”的现象。
在此背景下，发改委在56号令的基础上出台《通知》，以简化优质企业借用中长期外债的审核要求和流程，便利优质企业的外债融资。
二、 优质企业申报中长期外债要点
在《通知》的指引下，申报企业需从多个方面准备并提交申报材料。与56号令的要求相比，关键要点如下：
1. 生产经营符合国家宏观调控和产业政策
根据《通知》第一条第（二）项，申报企业应满足“生产经营符合国家宏观调控和产业政策”的要求。
具体到申报材料中，申报企业可首先根据发改委、中华人民共和国商务部发布的《市场准入负面清单》，对自身的主营业务、主要产品均不涉及《市场准入负面清单》规定的禁止准入事项，以及如涉及许可准入事项的已取得了相应的业务资质等情况进行说明。
其次，申报企业可参照发改委发布的《产业结构调整指导目录》等相关政策文件，明确其主营业务、主要产品不涉及《产业结构调整指导目录》规定的限制类（主要包括农林业、煤炭等16大项产业中的细分行业领域）或淘汰类领域（主要包括石化化工、钢铁、有色金属等产业中的落后生产工艺装备和落后产品类目）。如申报企业主营业务属于《产业结构调整指导目录》规定的鼓励类或允许类，也应在申报材料中一并说明。
2. 近一年营业收入规模排名行业前五，资产负债率等指标优于行业平均水平
根据《通知》第一条第（三）项，申报企业应满足“近一年营业收入规模排名行业前五，资产负债率等指标优于行业平均水平”的标准。
该项要求主要是为了证明申报企业的市场地位和财务稳健性。虽然《通知》并未明确“行业”的划分标准，但我们理解可参考《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）的行业划分。
在证明材料中，如申报企业及主要比较对象为上市公司，则可借助各自的上市公司信息披露数据，对相关财务指标进行比较，从而证明申报企业营业收入规模在行业内处于领先地位。
如申报企业或主要比较对象为非上市公司，则需借助第三方的统计数据进行比较。例如，各行业协会每年度公布的行业分析报告及相关统计数据、国家级学术研究报告及相关行业内刊物杂志刊登的数据。此外，如主要比较对象曾发行债券，还可在中国货币网、中国债券信息网查询其债券说明书（发债报告），以获取主要比较对象的财务证据甚至行业整体数据。
3. 企业国际信用评级为投资级（BBB-及以上）或国内信用评级为AAA
根据《通知》第一条第（四）项，申报企业应满足“国际信用评级为投资级（BBB-及以上）或国内信用评级为AAA”。因此，申报企业需提前委托具有资质的信用评级机构进行评级，并向发改委提交中介机构出具的信用评级报告。
4. 可提交包含子公司在内的年度计划性合并外债额度申请
《通知》第二条第（一）项简化了申报企业的年度计划性合并外债额度申请。在56号令下，申报企业向发改委申请年度外债额度时，需清晰列出各子公司额度。经登记后，申报企业及各子公司需依各自获批额度进行借债。
而在新政策下，申报企业在申请年度外债额度时，可仅提交集团（包括申报企业自身及子公司）年度合并外债计划。获批后，申报企业可根据业务实际需求分配各子公司的外债额度，有助于申报企业灵活安排融资计划，提高资金使用效率。
5. 贷款文件、主承销机构可容缺办理
针对申报企业在申报初期可能存在的贷款协议未签署或主承销机构未确定的情况，《通知》第二条第（二）、（三）项提供了“容缺办理”的便利措施。申报企业可在提交部分必要材料后先行启动审批流程，待后续条件满足时再补充完整相关材料，从而大大缩短申报周期。
6. 无需专业机构出具法律意见和真实性承诺函
为减轻申报企业负担，《通知》第二条第（四）项还规定“国内信用评级为AAA且国际信用评级达到A-及以上的企业，申请材料中的专业机构法律意见，可由企业内部法律或合规部门出具”。
此外，《通知》并未明确原需由专业机构出具的真实性承诺函是否可以由申报企业自行出具。但考虑到《通知》第四条重申了“申报企业应确保申报材料的真实性、准确性、完整性”的要求及相对应的法律责任，且在申报过程中，申报企业原本即应出具真实性承诺函。因此，我们理解专业机构出具的真实性承诺函也应可予以豁免。
三、 结语
《通知》的出台为优质企业借用中长期外债提供了更加便捷、高效的通道。通过简化审批流程、降低申报门槛等措施，进一步推动跨境投融资便利化。优质企业应把握政策红利，积极利用国际资本市场资源，推动实体经济的高质量发展。
