案例解析境内企业RWA的实践路径
在区块链技术不断发展成熟的背景下，RWA（Real-World Assets Tokenization，现实世界资产代币化）应运而生，为全球金融市场注入源源不断的活力。当前境内外对RWA形成差异化监管格局：境内以风险防控为底线，依托试点探索合规路径；香港则构建包容创新框架，成为跨境发行枢纽。本文结合朗新科技、协鑫能科等新能源项目，及马陆葡萄、华媒控股等境内场景案例，剖析境内外双轨发行路径，为境内企业RWA实践提供合规与创新并重的参考方向。
一、RWA：连接现实资产与数字资本的桥梁
1.RWA概念
随着区块链技术在实体经济领域的应用深化，RWA成为激活实体资产价值的关键模式。其核心机制是通过区块链的去中心化信任与资产拆分特性，将传统领域中流动性较低的实体资产——包括光伏电站、充电桩、农产品及商业权益等——转化为可在链上高效流转的数字代币。这一转化过程并非创造增量价值，而是通过技术手段打破"重资产变现难""小额权益交易难"的行业痛点，实现实体价值与数字资本的有效对接。
2.RWA分类
（1）实体资产类：作为RWA的核心类别，涵盖新能源电站、换电网络、商业地产等具备实物形态的重资产。此类资产以稳定现金流为核心价值支撑，是当前境内企业RWA实践的主要标的。
（2）权益资产类：包括广告播放权、文旅服务权益、知识产权等无形权益资产。其特点是可通过代币化实现权益拆分，降低交易门槛，适用于场景化服务领域的价值流转。
（3）金融资产类：涉及债券、基金份额等标准化金融产品，目前境内实践仍处于试点阶段。未来通过代币化可实现交易结算效率提升与投资门槛降低，具备较大市场潜力。
（4）数据资产类：依托物联网技术采集的运营数据，如光伏发电量、农产品种植参数等，经确权与价值评估后形成的代币化资产。此类资产为实体资产的价值验证提供数据支撑，是RWA合规落地的重要基础。
二、境内与香港的差异化规制路径
1.境内监管政策
境内对RWA的监管体系以风险防控为底线，同时通过试点机制引导合规创新，核心规制要点包括：
（1）严禁虚拟货币相关业务活动：中国人民银行等十部委2021年颁布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，予以严格禁止。
（2）依托试点机制推动合规实践：通过地方政府与行业协会推动合规试点，如以上海数据交易所、杭州文化产权交易所等平台为载体，开展农业数据资产、广告权益等RWA试点，在可控范围内探索资产上链与价值流转模式。
（3）针对近期境内企业赴港RWA的热潮，中国证券监督管理委员会于2025年9月23日向部分境内券商发出非正式监管指导意见，要求暂停在香港的RWA业务。这同样体现在短期形势过热的情况下，境内监管对RWA炒作风险、资本外流风险和法律合规风险的防控态度。预计监管部门会针对相关业务出台更严格和全面的监管指引政策，推动RWA业务健康发展。
2.香港监管政策
与境内相比，香港基于自身国际金融中心定位，构建了更为包容创新的RWA监管框架，为境内企业跨境发行提供合规通道，主要内容包括：
（1）完善法律定性与牌照管理：香港特区政府构建了以证券及期货事务监察委员会（“SFC”）和香港金融管理局（“HKMA”）为核心的"双监管机构"体系，对RWA实施差异化监管，并对证券型代币发行和非证券型代币发行所涉及的相关机构分别实行不同的牌照制度。
（2）通过监管沙盒降低创新成本：依托"Ensemble项目"等监管沙盒机制，允许企业测试跨境RWA发行模式，在试点期间可简化部分合规流程，加速创新方案落地，协鑫能科、巡鹰科技等案例均通过该机制实现发行。
（3）鼓励代币化技术应用：香港特区政府在2022年推出《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，并于2025年发表《香港数字资产发展政策宣言2.0》，提出“LEAP”框架，为在港RWA发行提供政策依据。此外，HKMA于2024年11月推出“数码债券资助计划”，鼓励资本市场广泛运用代币化技术。如能满足该计划的基本要求和所有附加要求，可最高获得250万港元资助，可帮助发行企业有效降低发行成本。
三、案例分析
1.朗新科技：充电桩资产的跨境RWA
2024年8月，朗新科技联合蚂蚁数科完成充电桩资产在香港的RWA发行，融资规模1亿元人民币。项目锚定朗新科技旗下充电服务平台的9000余个充电桩的运营收益权，资金主要用于储能项目扩建。
在该项目中，朗新科技将选取的充电桩收益权转让至境内SPV，并通过香港SPV与境内SPV签订收益权转让协议，由香港SPV向境外合格投资者私募发行。在技术层面则采用"物联网+跨链架构"，通过传感器实时采集充电桩使用率、故障状态等数据，依托蚂蚁链"两链一桥"实现境内联盟链确权与境外公链发行的衔接，验证了“基础设施+稳定现金流”资产的RWA可行性，为中小型新能源运营商提供轻资产融资路径。
2.协鑫能科：光伏资产的跨境RWA
2024年12月，协鑫能科完成国内首单光伏资产跨境RWA，融资超2亿元人民币，底层资产为湖南、湖北两地约3000座光伏电站的未来收益权。
与朗新科技项目类似，该项目同样采取“双层SPV架构”：首先设立境外SPV，由境外SPV返程设立境内WFOE。境内资产主体将资产转移至境内WFOE，以实现资产的隔离。最后由境外SPV在香港面向私募投资者发行RWA。技术层面，该项目通过物联网终端与运营方后台完成光伏电站的运行与收益数据的采集和校验，并生成可追溯的链上凭证。同时，采用合规标准将资产收益权转化为代币，向投资者发行，每单位代币对应底层资产的部分发电收益。该项目不仅为协鑫能科拓宽了融资渠道，也为能源企业树立了绿色能源资产跨境RWA的标杆。
3.马陆葡萄：农业资产RWA的境内合规探索
2024年11月，上海马陆葡萄专业合作社联合左岸芯慧（上海）数据技术股份有限公司推出农业资产RWA项目，发行2024份数字凭证，融资1000万元，底层资产包括马陆葡萄（国家地理标志产品）及400余项种植过程数据。
该项目的核心合规要点为：一是明确资产消费属性，数字凭证权益绑定实物兑换（基础款可兑换价值约200元的2斤阳光玫瑰葡萄，稀缺款则兑换价值300元的马陆葡萄·妮娜皇后，以及2张马陆公园门票），限制二级市场炒作；二是数据合规上链，通过物联网设备采集的土壤pH值、温湿度等数据在上海数据交易所存证，确保数据来源合法与透明可追溯。项目实施后，马陆葡萄单价同比提升20%，实现了农业资产的价值增值。
4.华媒控股：广告权益的场景化RWA
2025年8月，华媒控股旗下风盛传媒联合杭州文化产权交易所，将杭州核心商圈2000分钟黄金广告时段拆分为800份数字凭证，每份定价1250元，对应150秒广告播放时长，完成消费型RWA发行。
其创新与合规平衡方式包括：一是权益设计聚焦场景化，数字凭证不仅代表广告播放权，还可兑换华媒控股旗下报纸广告位、线下活动曝光等资源，形成权益闭环；二是技术层面依托杭州文交所联盟链存证，接入市场监督管理局广告内容审查接口，确保播放内容合规；三是采用动态定价机制，根据商圈人流量、节假日等因素调整数字凭证价格，提升资源匹配效率。该项目为传统媒体行业转型提供范本，通过RWA将不可拆分的广告时段碎片化、场景化，同时探索了消费型数字凭证的合规边界，为文旅、零售等领域提供可复制经验。
四、发行路径对比
通过上述案例对比，目前境内企业发行RWA主要有两种路径：
1.香港发行
第一种路径是考虑到境内将虚拟货币相关业务活动定性为非法金融活动的监管态度，境内企业在境内发行RWA存在制度障碍，因此将发行环节转移至香港等境外地区。该路径核心流程包括：
（1）架构搭建：该路径通常涉及境内外双层SPV，通过资产所有权/收益权转让等方式将底层资产权益注入境外SPV，以实现风险隔离。
（2）监管准入：以该路径发行需符合发行当地的监管制度。如在香港进行代币化证券的发行与分销，需与传统证券一致适用现有证券监管规则，相关服务中介也需持有相应牌照。
（3）代币发行：选择合规且合适的区块链网络发行代币。如果面向公众且追求流动性，通常选公有链如以太坊、Polygon等；若仅限私募给机构投资者，也可用联盟链或许可链提升性能和隐私。
（4）发行后管理：RWA发行完成后，发行方需持续监控代币在二级市场的交易情况，防范价格操纵、异常波动等。同时在项目存续期内还应定期发布资产运营报告，披露资产状况、财务收支、市场变化等信息。
总体而言，该路径合规成本较高，适用于重资产、高价值、需对接国际资本、提升融资规模的项目。
2.境内发行
与香港发行相比，由于境内的制度障碍，境内发行更具“探索性”，以“非金融化、场景化”为核心，依托国内数据交易所或产权交易所实现落地。该路径主要内容如下：
（1）资产属性界定：明确RWA为消费权益凭证，绑定实物兑换或服务体验，规避金融产品定性风险。
（2）平台存证：在上海数据交易所、杭州文交所等官方平台完成资产确权与数据上链，采用联盟链技术确保监管穿透。
（3）发行与交易管理：以预售或定向销售方式发行，设置二级市场交易持有期限制，防范炒作风险。
相较而言，该路径融资能力有限，但灵活性较高，且发行项目通常有政府背书或依托地方政策支持，因此可作为RWA境内场景化落地的先行试验。
五、结语
境内企业RWA实践已形成"境外为主、境内探索"的格局。从实践经验看，境外发行模式为重型资产对接国际资本提供了高效通道，而境内发行模式则为轻资产领域探索了合规创新路径，两者共同构成了多元化的RWA发行体系。
未来，随着境内与香港监管协同机制的完善、物联网与预言机技术的成熟，RWA的应用场景将进一步拓展至碳资产、知识产权、贸易应收款等领域。对境内企业而言，需牢牢把握"合规为基、资产适配"的核心原则，根据资产特性选择发行路径，在严守监管底线的前提下推动技术与业务融合，使RWA真正成为服务实体经济、激活资产价值的有效工具。
