基于ESG投资原则及公司社会责任的公司信息披露制度研究

一、ESG投资与公司信息披露

二十世纪九十年代，联合国环境规划署（UNEP）在里约热内卢的地球峰会上成立了金融倡议组织（UNEP FI），希望金融机构能把环境（Environment）、社会（Social Responsibility）和公司治理（Governance）因素纳入决策过程，以金融投资的力量促进全球经济的可持续发展。2006年，在UNEP FI的支持下成立了“负责任投资原则”组织（PRI），其倡导的“负责任投资原则”旨在帮助投资者理解上述ESG因素对投资的影响，支持各成员机构将ESG评价因素纳入投资决策的考量中。由此，ESG成为衡量可持续发展的重要指标和备受关注的投资策略。¹

近年来，我国政府同样积极提倡“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，引导和鼓励更多社会资金投向环保、节能、清洁能源、清洁交通等绿色产业，推动绿色发展，着力改善生态环境，以驱动企业社会责任的承担。

2018年11月10日，中国证券投资基金业协会（简称协会）和中国基金博物馆共同主办了第四届中国并购基金年会，以“并购基金的社会责任”为主题。会上，协会正式发布了《中国上市公司ESG评价体系研究报告》和《绿色投资指引（试行）》。同时，协会会长洪磊发言阐明了ESG的含义：“ESG是一种关于如何发展的价值观，它包含环境责任（E）、社会责任（S）和公司治理责任（G）三个方面。环境责任要求公司应当提升生产经营中的环境绩效，降低单位产出带来的环境成本；社会责任要求公司应当坚持更高的商业伦理、社会伦理和法律标准，重视与外部社会之间的内在联系，包括人的权利、相关方利益以及行业生态改进；公司治理责任要求公司应当完善现代企业制度，围绕受托责任合理分配股东、董事会、管理层权力，形成从发展战略到具体行动的科学管理制度体系。”

2019年11月，CFA Institute联合PRI（Principle for Responsible Investment）共同撰写发布了《中国的ESG整合：实践指导和案例研究》报告，报告中将股权投资者和公司债券投资者分析的ESG议题简要示例如下²：

 

上述ESG的投资理念应该说是非常符合现代社会的发展、并可提升投资业绩的。同时我们可以看到ESG投资非常依赖于被投资主体的信息披露，以利用这些信息对被投资对象进行分析，并对投资组合进行持续复检和调整。但在我国，获取被投资对象（主要是公司形态的各种企业）的相关信息还是非常困难的，主要原因是没有关于ESG相关信息披露的专门要求，不多的一些则散见于各部门法和一些规范性文件中，如《证券法》《环境保护法》《劳动法》等。或是有一些企业自愿进行一些信息披露，但披露意愿不强、信息披露质量较低，比如有研究统计发现，以高新技术企业为例，高新技术企业自愿性信息披露水平总体偏低，公司间自愿性信息披露水平参差不齐。³

因此，有必要对企业强制性信息披露的问题进行规范，对自愿性信息披露进行引导，这种规范和引导不仅是推动ESG投资，其实也是公司法内在的要求，是公司承担社会责任的落实方式。

二、公司社会责任与强制性信息披露制度

企业社会责任问题在早期的争议要集中在其存在与否的问题。以诺贝尔奖得主米尔德·弗里德曼为代表的部分经济学家曾认为“企业的唯一目的就是追求企业利润的最大化”，这一观点把企业在社会中的角色看做是一个纯粹的“经济人”。随着各学科理论与社会实践的发展，人们逐渐认识到，上述观点本质上割裂了企业经济属性和社会属性的统一性，片面地忽略了企业作为“社会人”的一面⁴，因而逐渐走入穷途末路，企业社会责任的正当性亦逐渐得到人们的普遍认可。尤其是二十世纪七十年代公司团队生产理论（Team Production Theory）的出现，为公司社会责任改革的正当性提供了基础法理支持，较之于先前的解说取得了巨大的进步。该理论作为法律经济学在公司法领域的进一步应用，不仅开启了公司社会责任研究新的路径，而且提出了新的公司法理论。团队生产理论认为，公司法的理论基于经济学的“团队生产”，即物品的生产要求不同群体的协作努力。公司就是这样的“生产团队”，其成员包括管理者、股民、雇员等。这些“团队成员”将控制权让渡给“调停机构”董事会。董事会已经不再是为股东追求最大化利益，而是平衡团队成员各方需求的机构。⁵

在我国，企业承担社会责任这一提法，看似是道德问题，实际上在我国的法律体系中已经有所要求。《民法总则》第86条规定：“营利法人从事经营活动，应当遵守商业道德，维护交易安全，接受政府和社会监督，承担社会责任。”《公司法》第5条规定：“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”所以可以说，公司进行承担社会责任方面的信息披露义务是公司法的内在要求，需要予以规范落实。

如前文所示，ESG投资原则体系下的企业评价标准与我国法律对企业社会责任的承担要求存在一定的匹配度。在目前社会与企业间形成严重信息不对称的情形下，为了更好地督促企业积极承担社会责任，同时为金融市场提供良好的ESG投资环境，信息披露制度是极具可执行性的有力工具，关于公司承担社会责任的强制性信息披露一定程度上有助于ESG投资的实现。适当的信息披露制度对企业长远发展也是有益的，既能使企业不仅考虑股东的利益，更多地对其他投资者和社会公众负责，又能促进外部投融资环境的优化，促进市场经济的良性发展。

首先，强制性信息披露的主体需特定化。

信息披露是一个内涵较广的概念，主体方面，从规模较小的私营企业，到上市公司及各个行业的龙头企业，都需要面向社会进行一定程度的信息披露。内容方面，从基本的工商信息，到本文的所研究的ESG评级信息，对于市场经济中的各类经济主体，强制性信息披露制度亦应当制定阶梯化、层次化的信息披露要求。对于上市公司或其他存在公开募集行为的主体，我国目前对其设定了较为严格的公司治理信息披露要求，如财务、会计等，但就环境与社会责任承担方面则多为任意性的披露，实际披露情况也往往不够规范和具体。本文认为应当对上市公司及其他公开发行债券的主体课以更为严格、全面的信息披露义务，同时也应当对他们提出更高的社会责任要求。

其次，强制性信息披露的内容需规范化。

过去几年间，在各方的共同推动下，中国绿色金融已上升为国家战略。2017年8月31日，中国人民银行、发改委等七部委联合发布《关于构建绿色金融体系的指导意见》。证监会修订并公布了公开发行证券公司信息披露内容与准则，到2020年年底所有上市公司都将被要求进行环境信息披露。2017年12月，证监会正式颁布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号———年度报告的内容与格式（2017年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号———半年度报告的内容与格式（2017年修订）》，明确提出分层次的上市公司环境信息披露制度，同时，鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防止污染的信息。但目前我国上市公司环境信息披露制度仍存在不少有待完善之处。

从企业角度来看，近年来我国上市公司ESG相关信息透明度有明显改善，部分上市公司有系统的自觉披露意识，但是更多企业的信息披露仍处在“任意”状态，碎片化程度较高。实际情况中由于切实披露企业ESG原则项下各类信息的成本较高、收益不确定或者实际存在不良经营现象等因素，导致企业往往是选择性披露，报喜不报忧或少报忧。例如环境污染和生态问题，尽管已经引起了人们的注意，我国不少上市公司也选择了对其环境信息进行公布，但是与英美日等西方发达国家相比较，我国的上市公司对环境信息披露的水平和有效性是处于较低阶段的。现阶段而言，企业环境信息披露存在的一大主要问题是没有明确统一的环境、社会信息披露格式。在企业的各种报告中，披露的环境等政策主观性较强，大多为主观概括性语言，而在一些较为具体详细的方面，比如，建设项目环境影响评价、环境保护荣誉、环境认证、对合作企业的环保要求、碳减排目标等项目、资源直接和间接消耗情况等方面披露不够。这就导致公众无法迅速捕捉有效信息，也给投资者理性决策造成困扰。

商道融绿ESG评估指标体系⁶

综上所述，本文认为可以研究并参考各发达国家及ESG评级机构所作出的企业评级标准，针对不同行业，因地制宜地制定适合我国经济社会发展现状的强制性信息披露要求，以顺应国家绿色金融发展趋势，同时解决绿色产业现存的概念泛化、标准不一、监管不力等问题，将有限的政策和资金引导到对推动绿色发展最重要、最关键、最紧迫的产业上。此外，证券交易所是资本市场资源配置的重要场所，投资者的需求是其规则制定的重要依据，同时还需综合考虑企业披露的成本和效率问题。在投资者日益增长的环境信息需求和各国政府、国际倡议与资本市场行动的共同推动下，证券交易所关于上市公司环境信息披露的规则正以越来越快的速度发展。2010年的调查显示⁷，全球仅有3家证券交易所要求上市公司披露ESG信息，到2016年，要求披露的交易所已有12家。据UN SSE统计，2017年全球82家主要证券交易所中有32家提供ESG信息披露指南，另外12家承诺将发布披露指南。

三、任意性信息自愿披露的引导

与强制性信息披露不同，企业对自愿性信息披露拥有极大的自主权，由于信息使用者偏好，信息披露监管不力等因素，企业不愿意披露过多非强制性内容。以环境保护为例，大多数企业认为环保治理这项支出是没有必要的，不重视对环境信息的披露，并没有意识到环境信息披露水平对企业价值增长的积极作用。一份以制药行业为样本的研究结果表明，环境信息披露水平往往可以增加企业的经济增加值。⁸因此，本文认为可以引导信息需求方更多地关注公司长远发展方面的信息，重视公司发展潜力，在自愿性信息需求的引导下，强化企业自愿性信息披露的主观动机，更加积极地披露非强制性内容。可以自ESG投资评价体系项下区分应当强制披露的信息和可以任意披露的信息，明确部分信息为企业可以自愿选择披露的内容，并鼓励存在融资需求的企业主动进行披露，以提升投融资效率，优化营商环境。

总体来说，ESG投资原则下的企业评价体系本质上是从另外一个角度对公司社会责任承担的评价标准。概括来说，公司社会责任是公司内部视角下的行为规范，它要求公司遵守社会公德、商业道德，并接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。而ESG投资则是在公司外部环境，尤其是金融投资环境中对公司的评价与认可。符合ESG投资原则的投资行为，会为企业带来直接的融资收益，迫使企业积极满足ESG投资的评价标准，并承担相应的社会责任。所以ESG投资原则与公司承担社会责任原则是内在统一的，促进其有效实现的有力工具则是信息披露制度的落实。一方面通过强制信息披露制度的建立，落实企业的基本社会责任；另一方面通过自愿性信息披露的引导，使符合ESG投资原则的企业可以获得更为丰富的金融资源，从而鼓励更多的企业进行负责任投资。

 

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[1] 苑志宏：《ESG投资策略在银行资管业务中的应用》，《中国银行业》2019年第10期。

[2]  资料来源：https://www.unpri.org/news-and-press/new-guidance-and-case-studies-demonstrate-market-leading-esg-integration-practices-in-china/5091.article，最后访问时间2019年12月8日15:36.

[3] 李晓菲、李玉菊、张梦诗、蒋航天：《高新技术企业自愿性信息披露的现状分析》，《中国商论》2019年第22期。

[4] 崔丽：《当代中国企业社会责任研究》，吉林大学博士学位论文，2013年。

[5] 施天涛：《公司社会责任何以实施？——〈公司法〉第5条的理想与现实》，《清华法学》2019年第5期。

[6] 资料来源：http://www.syntaogf.com/Menu_CN.asp?ID=34，最后访问时间2019年12月8日15:33。

[7] MORALES R, VAN TICHELEN R E. Sustainable Stock Exchanges: Real Obstacles, Real Opportunities[R]. 2010.

[8] 王佳、陈思、李玉兰：《环境信息披露水平对经济增加值影响研究——以制药行业为例》，《会计之友》2019年第22期。