香港上市合规披露指引及案例解读

2025年香港IPO市场强劲复苏，吸引大批内地企业赴港上市。根据香港联合交易所有限公司（“港交所”）官网显示，2025年全年主板受理新上市申请455例，创业板受理11例，截至2025年底，有320例新上市申请在处理中（排队）。

 

香港资本市场作为成熟的资本市场，高度重视合规文化和公司治理，因此除了财务指标和业务考量之外，合规与否也是影响上市进程的重要因素。在当前港股IPO企业扎堆排队的情况下，应提前留意港交所关于合规披露的指引并排查风险。

 

早在2013年7月刊发的香港交易所指引信HKEX-GL63-13《有关在上市文件内披露不合规事件的指引》中，已有对不合规事件的分类及披露的详细说明，此后港交所多次更新该指引。2023年12月，港交所刊发《新上市申请人指南》，更新并取代了此前的所有指引。

 

一、 关于不合规事件的分类

 

《新上市申请人指南》将不合规事件分为以下三类：

1.重大不合规事件

个别或合计对申请人已产生或将来相当可能产生重大财务或营运影响的不合规事件。例如，导致重大经济处罚或可能导致重要营运设施关闭的不合规事件。

 

2.系统性不合规事件

并非重大不合规事件，但一再发生反映申请人或其董事、高级管理层欠缺以合规方式营运申请人的能力或意愿。

 

3.非重要的不合规事件

既非重大不合规事件，亦非系统性不合规事件。

 

其中，重大不合规事件可能会直接影响申请人的上市资格。重大不合规事件会引起对涉及董事的适任性（品格、能力）的关注，从而影响申请人上市合适性。对于重大不合规事件所产生的收入、盈利、现金流量，申请人须证明扣除后的财务指标仍符合相关《上市规则》的要求。

 

特别提醒的是，港交所认为董事对公司的合规运作负有重要的责任，也是保障公司在上市后业务维持可持续性及成功的关键，因此董事是否适任是判断申请人能否上市的重要因素。

 

二、 整改要求和披露指引

 

重大不合规事件：要求在上市前得到全面整改，除非有关整改不适用或无法实现。系统性或非重要的不合规事件：一般不要求整改，留给申请人的董事和保荐人自行决定。

 

申请人如存在重大不合规事件或系统性不合规事件，应在招股章程“业务”章节的独立分节披露（而非分散在上市文件中）概况和整改情况，在“概要”章节载入简要概述，并在“风险因素”章节披露相应的风险因素。

 

三、 上市申请被拒绝和退回的案例

 

港交所历年发布的上市决策以及《新上市申请指南》等文件，刊发了因不合规情形被拒绝和被退回的上市申请案例。

 

1.被拒绝的案例

上市申请因不合规事件被拒绝主要是由于：1.重大不合规导致董事的适任性存在问题；2.扣除不合规事件之后的盈利后便不能符合最低盈利要求等。

 

 

2.被退回的案例

被退回的上市申请往往由多个因素导致，其中涉及到的不合规事件主要包括：1.对不合规事件披露不充分；2.重大不合规导致董事的适任性存在问题；3.扣除不合规事件之后的盈利便不能符合最低盈利要求等。

 

 

四、近期港股IPO申请人关于不合规事件的披露

 

最为常见的不合规事件披露是社保和公积金未足额缴纳、房屋租赁备案未登记等。其他不合规事件包括消防和环保手续欠缺、土地权证缺失/土地使用超限、安全生产违规等。此外，鲜少有公司承认存在重大不合规事件。披露不合规事件的，一般也会澄清不构成重大不合规或系统性不合规事件，对公司的业务、财务不存在重大不利影响。按照《新上市申请人指南》，申请人通常在招股章程“业务”章节详细披露不合规事件的后果、整改措施和整体风险评估等内容。