《国务院关于对外投资的规定》对出海投资者的影响
2026年6月1日，《国务院关于对外投资的规定》（“对外投资新规”）公布，并将于2026年7月1日正式施行。作为我国首部专门规范对外投资的高位阶行政法规，对外投资新规终结了我国对外投资管理长期以来规则分散、层级偏低的局面。在全球地缘政治冲突加剧、国际投资壁垒增多、数据与技术安全风险凸显的行业背景下，对外投资新规构建起“服务+管理+保护”三位一体的对外投资治理新框架，为出海投资者划定了全新的合规边界、行为准则与风险底线，对出海投资者跨境投资、海外经营、资产处置等全链条行为产生深远影响。
一、对外投资新规出台背景
我国对外投资管理长期依赖部门规章层面的分散规则，核心依据包括国家发改委2017年发布的《企业境外投资管理办法》（“发改委ODI规定”）、商务部2014年发布的《境外投资管理办法》（“商务部ODI规定”）、国家外汇管理局2009年发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（“外管局ODI规定”），以及其他关于出口管制、数据出境、税务、国资监管等专项监管文件。
这种“九龙治水”的监管模式存在四大突出问题：一是规则碎片化，不同部门对同一事项的界定标准、审批流程存在差异，例如发改委与商务部对“敏感行业”的目录范围不完全重合；二是监管层级偏低，部门规章的法律效力弱于行政法规，缺乏足够的强制力和权威性；三是监管覆盖不全，原有规则仅针对境内企业主体，未将境内个人的对外投资纳入统一监管；四是权益保护不足，出海投资者遭遇海外歧视性壁垒、不当域外管辖时，缺乏国家层面的制度化救济渠道。
基于上述问题，对外投资新规以国务院令的形式发布，属于行政法规层级，法律效力显著高于过往的部门规章，是我国对外投资领域首部高位阶的专门立法。这一立法升级传递出监管部门“统筹发展与安全、规范与赋能并重”的态度：一方面，通过完善公共服务、强化权益保护等措施，持续支持出海投资者合法合规开展对外投资；另一方面，通过强化国家安全审查、出口管制、数据跨境监管，加大违规处罚力度等手段，引导对外投资从“规模扩张”向“高质量发展”转型。
二、重点条款解读
1.投资主体监管范围拓宽
在对外投资新规出台前，我国对外投资监管规则主要聚焦境内企业的境外投资行为，无论是发改委、商务部还是外管局的ODI规定，均针对企业主体，未将境内个人纳入统一监管范畴。境内个人的对外投资此前主要适用《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），但该规定适用范围严格限定于境内居民通过特殊目的公司开展返程投资的场景，对于境内个人境外股权、不动产、金融资产等主流投资行为缺乏明确规范，导致境内个人对外投资长期处于“灰色地带”，合规路径不清晰、监管标准不统一。
而对外投资新规第二条规定，“本规定所称投资者，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人”，是首次在行政法规层面将境内个人的对外投资行为纳入监管范围，实现了对投资主体监管范围的扩容，统一了对外投资的制度口径。
此外，对外投资新规第三十三条规定，“···中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。”后续境内个人的对外投资是否会是国家下一步对外开放的方向，值得我们进一步关注。
2.涉及国家安全、出口管制等监管升级
对外投资新规第十三条及第十五条对对外投资的安全监管体系进行全面升级。其中第十三条明确不得出口、使用禁止或未经许可的受限货物、技术、服务及相关数据，且通过技术派遣、培训等“服务方式”规避转移同样受限；同时将跨境数据流动、网络安全监管等纳入对外投资活动的合规边界。而第十五条则对影响或可能影响国家安全的对外投资及相关资产、权益转让处分实施安全审查，投资者及相关方负有配合义务并须遵守审查决定。
2026年4月被中国监管部门正式否决的Meta收购Manus案，是对外投资新规安全监管逻辑的典型预演。2025年12月，Meta宣布收购中国初创公司Monica旗下的通用AI智能体产品Manus。交易过程中，Monica通过将公司注册地迁至新加坡、拆分技术团队等方式规避中国的外资安全审查与出口管制，但监管部门依据穿透式监管原则，认定该交易存在核心技术外流、敏感数据跨境泄露的重大国家安全风险，最终作出禁止投资决定。
这一案例充分印证，无论是对外投资，还是相关资产、权益的转让，核心风险已从传统商业风险转向技术安全、数据安全、国家安全风险。预计对外投资新规落地后，涉高端制造、人工智能、大数据、半导体等敏感领域的对外投资将面临更为严格的前置审查与事中核查，技术输出、数据跨境、人员技术服务等隐性合规风险将全面显性化。
3.建立反制救济机制
过往我国出海投资者在海外经营中，频繁遭遇东道国不合理的投资限制、歧视性准入壁垒、不公平域外管辖等问题，如闻泰科技全资控股的安世半导体被荷兰政府强行接管，以及英国政府强制将中国敬业集团旗下的英国钢铁公司国有化等。而在国家层面则长期缺乏制度化救济与反制渠道，出海投资者多依靠自身应对，维权成本高、效果差。
本次对外投资新规则补齐了这一制度短板，明确规定国务院有关部门可针对境外歧视性措施、不合理投资壁垒等开展专项调查，并根据调查结果动态调整国别投资政策，依法采取进出口限制、服务贸易管控等反制措施。同时确立反制清单机制，对采取歧视性禁止、限制措施的境外国家（地区）、机构及个人，依法纳入反制清单并实施对应约束。此外，国家层面健全海外风险预警、国别风险评估、突发事件处置体系，为出海投资者提供常态化风险提示、领事保护、争端调解等公共服务，形成“风险预警+合规指引+争端解决+专项反制”的全链条权益保障机制，提升出海投资者应对海外不公平待遇的能力。
4.加强违规处罚力度
发改委ODI规定及商务部ODI规定以合规指引、行政督促为主，缺乏明确、可落地的行政处罚条款。针对投资者未依法办理核准、备案或变更手续，或提供虚假材料、隐瞒重要信息等行为，均是“给予警告”、“责令限期改正”等“象征性处罚”手段，低违规成本导致部分投资者存在虚假申报、隐瞒信息、违规跨境投资等侥幸行为。
针对这一情况，对外投资新规明确多项刚性处罚措施，针对禁止领域投资、未依法履行核准备案、提交虚假材料、隐瞒重大信息等违规行为，监管部门可按投资额比例直接处以梯度罚款。此外，针对违规企业的主管人员及责任人员也可直接处以罚款，形成“企业+个人”的双罚制，传递出监管部门“严监管”的态度，让对外投资合规从“软性要求”变为“刚性红线”。
三、对出海投资者的影响及应对
1.建立对外投资全流程合规闭环
相较于过往事前审批严格、事后报送宽松的模式，出海投资者的工作重心多放在应对事前的核准/备案环节，一旦取得核准/备案证书，后续的投资行为往往疏于报送。而对外投资新规强调信息报告的重要性及监管部门的持续审查，意味着对外投资将形成全流程、可追溯的合规闭环。出海投资者必须建立“项目前置评估—发改委/商务部核准/备案—外汇登记—常态化信息报告—重大变更报备—年度合规报送”的完整作业清单，全程保障申报材料、资金信息、项目资料的真实性、一致性与可追溯性。
2.建立涉及国家安全、出口管制、核心技术/数据出口等专项合规
对外投资新规对国家安全审查、出口管制、核心技术/数据出口等的全新要求，表明该等涉核心技术、数据、服务的对外投资与海外经营行为，将被纳入重点监管范畴。
一方面，对于涉及该类情况的出海行为，前置合规审核标准将更加细化。监管部门将重点核查项目真实性、行业合规性、国别风险性，对于涉及敏感行业、高风险国别的项目还可能需要开展额外的安全预审与合规论证。这意味着出海投资的前置审批流程更复杂、审核维度更多、整体落地周期更长，出海投资者应对项目筹备的时间成本与人力合规成本作好充分准备。
另一方面，在完成前置审批后，出海投资者还需建立专项合规模块，针对涉及国家安全、出口管制、技术/服务出境、跨境数据传输等关键环节，落实分类分级审查、全程文件存档、流程留痕管理，以备在项目后续股权变更、资产转让等环节，持续接受监管核查。这要求出海投资者摒弃重投资落地、轻持续合规的传统思维，搭建覆盖项目全周期的安全与数据风控体系。
3.构建海外风险应对机制
对外投资新规构建的国家层面海外风险预警、领事保护、争端解决、反制救济体系，为出海投资者提供了坚实的制度保障。
针对新规的制度升级，出海投资者可从三方面主动对接：一是建立常态化风险监测与预警响应机制，指定专人负责跟踪官方发布的国别风险提示、行业预警信息，将风险评估嵌入项目投前尽调、投中管理、投后运营全流程，针对高风险国别提前制定资产保全、人员撤离等应急预案；二是完善海外权益保护内部流程，建立歧视性措施、不合理壁垒的证据留存与上报机制，遭遇不公平待遇时及时固化交易文件、沟通记录、损失证明等材料，通过行业协会或直接向监管部门提交调查申请，借助国家反制工具维护自身权益；三是强化突发事件应急处置能力，与驻外使领馆、当地中资企业商会保持常态化联系，提前购买海外投资保险、政治风险保险等保障性工具，最大限度降低海外资产与人员安全风险。
4.落实主体责任
对外投资新规确立了“企业+个人”的双罚制，且强化市场资格约束，投资者违规将被纳入对外投资限制名单，1-3年内禁止从事对外投资活动。这一变化一方面使高管及核心人员的个人责任显著加重；另一方面，投资者在企业层面的合规风险传导效应凸显，单个项目的违规可能导致整个集团的对外投资业务全面停滞，进而影响企业的资本市场融资、银行授信与品牌声誉，形成“一处违规、处处受限”的连锁反应。
针对这一变化，出海投资者应从三方面主动适配监管要求：一是搭建集团统一的对外投资合规管控体系，明确将合规审查作为投资决策的前置程序；二是建立分层级的合规问责机制，明确高管、项目负责人、项目其他人员的具体合规责任，将合规表现与绩效考核挂钩；三是定期开展集团内部合规自查与专项审计，重点排查虚假申报材料、迟延报送信息等风险，建立违规预警与整改闭环，及时化解个案风险，避免其扩散至集团层面。
四、结语
对外投资新规的落地，是我国对外投资治理体系在制度整合层面的重要节点。通过衔接既有的核准/备案、外汇登记等规定，以及补齐安全管控、维权机制等制度短板，对外投资新规推动出海投资者向“合规先行、安全为本”的方向稳步迈进。
对出海投资者而言，对外投资新规短期内可能会推高合规建设、流程管控、风险防控的运营成本，增加项目落地的审核周期与合规门槛；但长期来看，标准化的合规体系、常态化的风险预警、制度化的维权渠道，以及强有力的国家反制支撑，将为出海投资者对外投资、海外深耕提供稳定保障。
