沙特区域总部计划刍议
RHQ计划实施后，在沙特开展投资项目是否必须设立RHQ?
2024年1月1日，沙特阿拉伯王国（以下简称“沙特”）政府发布的区域总部计划（Regional Headquarters Plan，简称“RHQ计划”）[1]正式实施，该计划旨在就外国公司在沙特设立区域总部（Regional Headquarters , 简称“RHQ”）开展投资项目进行规制。RHQ计划一出，市场最关注的问题是未在沙特设立区域总部的公司还能否在沙特开展投资项目？本文从项目类型及规制对象两个方面展开讨论。
问题一：RHQ计划规制哪些项目？
RHQ计划规制的是沙特政府项目。根据与RHQ计划配套适用的《政府机构与在沙特阿拉伯没有区域总部的实体及其关联方签订合同的条例》（以下简称“《区域总部条例》”）[2]，RHQ计划仅针对沙特政府项目，规制的是与政府机构签订的合同，外国投资者在沙特承办非政府项目并不要求设立RHQ。
问题二：RHQ计划规制哪些主体？
《区域总部条例》第一条规定：在沙特（应当设立而）未设有区域总部的公司是指在沙特未设立区域总部但在中东和北非地区（the Middle East and North Africa,简称“MENA”）有区域总部并被列入《区域总部条例》第5条[3]所述名单的外国公司。
根据上述规定，须依据RHQ计划强制在沙特设立RHQ的主体应同时满足：（1）该主体为外国公司[4]；（2）该主体在沙特未设立区域总部，在MENA设立区域总部；（3）该主体被列入《区域总部条例》第五条所述名单。
《区域总部条例》除适用于第一条所规定的外国公司外，也适用于该条例定义的“相关方”[5]。因此，该条例也禁止第一条规定的外国公司通过“相关方”（例如分包商）在沙特参与政府项目。
综上，RHQ计划规制的项目类型为政府项目；规制对象为在沙特未设立区域总部，在MENA设立区域且被列入《区域总部条例》第5条所述名单的外国公司；受RHQ计划规制的外国公司禁止通过“相关方”参与政府项目。因此，RHQ计划实施后，外国公司应先自评是否满足前述全部条件而受RHQ计划规制必须设立RHQ参与投资项目。如果外国公司自评后认为须设立RHQ，接下来就是如何设立RHQ的问题。
设立RHQ主要流程
RHQ设立流程主要分两步，第一步是取得沙特投资部同意设立RHQ的投资许可证（以下简称“RHQ证书”），第二步是获得RHQ证书后设立RHQ。
第一步如何取得RHQ证书规定在沙特投资部发布的《服务指南》“03.19 Regional Headquarters (RHQ) License”（以下简称“《0319规定》”）。根据《0319规定》，取得RHQ证书应向投资部提交：（1）申请者（外国公司）的营业执照，经所在国沙特大使馆认证；（2）申请者在另外两个国家（外国公司所在国、沙特除外）至少两个经营实体的营业执照，且经各自所在国沙特大使馆认证；（3）申请者经审计的上年度财务审计报告，经所在国沙特大使馆认证；（4）外国公司设立RHQ的商业计划书。
第二步办理RHQ商业登记时，为提高效率，外国公司可在商业登记审核的同时，同步在沙特劳动与社会发展部门（Saudi Ministry of Labor and Social Development）、社会保险总局（General Organization for Social Insurance，GOSI）、沙特天课税务和海关总局（General Authority of Zakat and Tax, ZATCA）等政府机关完成相关劳动、社会保险和税务注册。
设立RHQ重要注意事项
根据《0319规定》，RHQ设立过程中的重要注意事项包括：
1、RHQ以独立法律主体在沙特运营，可以以公司或外国公司分支机构的形式；
2、RHQ的定位是为外国公司在沙特的运营公司的经营活动提供支持、管理、战略规划等对内管理职能，RHQ不得对外从事营利性商业活动；
3、RHQ须在取得RHQ证书后6个月内开展强制性活动（mandatory RHQ activities），并在取得RHQ证书后1年内开展选择性活动（optional RHQ activities）[6]；
4、从事强制性活动的员工必须具备在外国公司总部或其他区域总部发展的相关技能和知识，其中至少3名员工必须是执行董事或副总裁级别；
5、RHQ须在取得RHQ证书后1年内雇佣至少15名全职员工。
[1] RHQ计划相关报道参见https://www.arabnews.com/node/2432571/business-economy; https://english.aawsat.com/business/4762506-saudi-arabia-contracting-foreign-companies-now-tied-regional-headquarters。
[2] 《区域总部条例》原文为阿拉伯文，我们未检索到阿拉伯原文及任何对应翻译。本备忘录引用的条例相关规定的中文翻译来自“微信公众号：沙特投资面面观”发布的文章: 沙特区域总部（RHQ）适用情形及“30年免税”新闻解读。
[3] 根据该条规定，沙特投资部、财政部和对外贸易总局协调，根据各方商定的标准和规章，编制了一份在沙特未设有区域总部的公司名单。该列表定期或在需要时更新，发布在门户网站上。
[4] 根据沙特《公司法》第三条（A company incorporated in accordance with the provisions of this Law shall have the Saudi nationality, and its headquarters shall be in the Kingdom.），依据沙特公司法设立的且总部在沙特的公司为沙特国籍，则外国公司包括：（1）非依沙特《公司法》设立的公司；（2）总部不在沙特的公司。
[5] “相关方”指“在沙特没有区域总部的任何公司的代理人，或其商品或服务的任何经销商或供应商”。
[6] 强制性活动是承担战略规划、管理职能的活动。战略规划职能的活动包括：（1）制定和监督区域战略；（2）协调战略结盟；（3）产品、服务的区域整合；（4）支持兼并、收购、剥离业务；（5）审核财务。管理职能的活动包括：（1）商业计划；（2）预算；（3）商业合作；（4）新市场机会识别；（5）监督区域市场、竞争者和经营活动；（6）区域市场计划；（7）业务和财务报告。
选择性活动包括：（1）市场营销支持；（2）人力资源管理；（3）培训服务；（4）财务管理、外汇和支付中心；（5）合规与内控；（6）会计；（7）法律；（8）审计；（9）研究和分析调研；（10）咨询；（11）经营控制；（12）供应链管理；（13）国际贸易；（14）技术和工程支持；（15）IT系统支持；（16）研发；（17）知识产权管理；（18）生产管理；（19）供应原材料和零部件。
