关于韩国《游戏产业振兴法》新设的指定国内代理人义务

一、序言

 

2024年10月22日，韩国对《游戏产业振兴法》进行了修订，新设第31条之2“指定国内代理人的义务”。此次修订会对在韩国发行并运营游戏的中国游戏公司产生一定影响，本文将简要说明此次《游戏产业振兴法》的修订内容、对中国游戏公司的影响以及中国游戏公司将如何应对等内容。

 

二、关于韩国《游戏产业振兴法》新设的“指定国内代理人的义务”

 

2024年10月22日修订的《游戏产业振兴法》「게임산업진흥에 관한 법률」新设以下条款：

（一）新设规定的内容

《游戏产业振兴法》第31条之2（国内代理人的指定）① 在国内没有住所或营业场所的游戏发行业务或游戏提供业务的从业者，考虑到游戏用户数量、销售额等，符合总统令规定的标准的，应以书面形式指定一人代理下列各项事项（以下简称“国内代理人”）。 1. 履行第31条第2款规定的报告义务 2. 履行第33条规定的游戏产品标示义务 ② 国内代理人为在国内有住所或营业场所的人。 ③在按照第1款的规定指定国内代理人时，根据《约款法》（「약관의 규제에 관한 법률」第3条第1款的规定，下列各项事项应包括在游戏相关从业者制定的约款（약관(*)）中。 1. 国内代理人的姓名（如果是法人实体，则需提供法人实体的名称及其代表人的姓名）。 2. 国内代理人的住所（如果是法人实体，是指营业场所所在地）、电话号码及电子邮箱。 ④ 国内代理人违反第1款各项相关规定时，视为游戏相关从业者实施了该行为。 ⑤ 国内代理人应确保与第1款规定的游戏相关从业者保持有效的通信。 第四十八条(罚款) ①违反第31条之2第1款的规定，未指定国内代理人的，处以2000万韩元以下的罚款。 (*)可理解为“用户协议”。

 

（二）指定国内代理人的义务

根据《游戏产业振兴法》第31条之2第1款的规定，在韩国没有住所或营业场所，且在韩国发行或运营游戏的国外游戏公司中符合总统令规定的条件（用户数量、销售额等达到一定标准）的，该游戏公司应指定“国内代理人”。指定国内代理人的国外游戏公司应在用户协议中公示该国内代理人的名称/姓名、代表人的姓名、地址、电话号码、电子邮箱等。

 

（三）国内代理人的业务和注意点

根据《游戏产业振兴法》第31条第2款以及最近新设的第31条之2第1款、第2款、第4款及第5款的规定，韩国国内代理人主要业务为：

（1）代为履行在韩国发行并运营游戏需要的游戏内标识义务（请参考以下《游戏产业振兴法》第33条的内容），比如公示游戏公司名称、已获得的游戏等级分类以及游戏内随机性产品的具体概率（如有）等；

（2）根据第31条第2款的规定，应韩国相关部门的要求代为作出报告；

（3）与指定其为国内代理人的游戏公司保持有效的通信方式；

 

需要注意的是，一旦国内代理人涉及前述(1)、(2)项所述的违反《游戏产业振兴法》的行为，根据新设《游戏产业振兴法》第31条之2第4款的规定，其法律后果将由国外游戏公司承担。

 

《游戏产业振兴法》第31条（事后管理）② 文化体育观光部部长、特别市长、广域市长、特别自治市长、道知事、特别自治道知事（以下简称“市、道知事”）或市长、郡守、区厅长为了下列各项目的，必要时可以要求游戏相关从业者进行必要的报告或令相关公务人员出入游戏提供企业或互联网电脑游戏设施提供企业的营业场所等进行必要的调查或阅览文件。 1. 确保游戏有序流通 2. 防止利用游戏进行射幸行为 3. 防止助长游戏产品的射幸性 第33条(标示义务)①以发行游戏或运营游戏为目的而制作或发行游戏产品的从业者，应标明每个游戏产品制作或发行者的商号（图书附带的游戏物是指出版社的商号）、等级及游戏内容信息。 ②以发行游戏或运营游戏为目的制作、发行或运营游戏的从业者,应在该游戏、互联网主页及广告、宣传物上标明相应游戏内使用的概率型道具的种类和各种类的供应概率信息及总统令规定的其他事项。 ③以发行游戏或运营游戏为目的而制作或发行游戏产品的从业者，应当在总统令规定的游戏产品中安装显示游戏产品相关运营信息的装置。 ④关于根据第1款到第3款的规定，负有标示义务的游戏产品的范围及标示方法等必要的事项由总统令规定。

 

（四）违反后果

违反《游戏产业振兴法》第31条之2第1款的规定，未指定国内代理人的国外游戏公司，将被处以2000万韩元以下的罚款。

 

（五）生效

《游戏产业振兴法》第31条之2有一年的过渡期，将于2025年10月23日施行。

 

整体来说，大概一年以后（2025年10月23日之后），在韩国没有住所且拥有一定数量的用户或销售额达到一定标准的国外游戏公司，应指定国内（韩国）代理人，该代理人主要负责确保履行游戏内标示义务，包括公开概率性产品的具体概率等。但是，关于该等用户数量和销售额的具体标准尚未确定，留待后续修订的总统令对其进行规定，届时需关注相关法律法规的修订情况。

 

三、对中国游戏公司影响

 

首先，根据《游戏产业振兴法》的规定，在2025年10月23日前，在韩国没有住所且拥有一定数量的用户或销售额达到一定标准的中国游戏公司，需指定国内代理人代理履行相关义务。中国游戏公司是否确需履行指定义务还要等待后续出台的总统令的具体规定，不是所有国外游戏公司都要指定国内（韩国）代理人。但是，目前的数据显示，中国游戏公司的手机端游戏在韩国的市场占有率已比较高，比如，据韩国新闻报道（2024年2月），在Android Play Store和Apple App Store上销售额排名前10个游戏中有3-4个游戏由中国游戏公司发行（其中Android Play store中有3个，Apple App Store中有4个），因此，部分中国游戏公司可能会因符合条件而需要指定国内代理人。

 

其次，符合条件的中国游戏公司不仅需指定国内（韩国）代理人，还要在用户协议中公示其国内代理人的名称等信息。其国内代理人应确保与授权的中国游戏公司保持有效的联系方式。这意味着，如未履行游戏内标示义务等，监督机关能通过其国内代理人要求中国游戏公司作出报告、改正违反事项，并追究法律责任。

 

四、应对办法

 

（一）指定国内代理人方面

目前相关总统令还没出台，用户数量或销售额等条件尚未确定，国内代理人的资格等具体操作方面也缺乏细致内容。但是，“指定国内代理人制度”在《个人信息保护法》、《信息通讯网法》等其他法律中也有规定，考虑到其施行情况，负有指定国内代理人义务的国外企业一般通过以下三种方式应对：

（1）在韩国设立公司等机构

（2）委托给韩国当地律所

（3）委托给专门代理公司

 

考虑到在韩国发行游戏的用户数量、销售额、有无韩国合作方、韩国业务开展战略、公司内韩国业务人力等因素，决定直接在韩国投资设立公司等机构或委托给第三方（律所、代理公司等）是较为常见的应对方式。

 

（二）游戏内标示义务方面

无论选择何种方式，均需确保实现游戏内标示义务的相关合规。因为，综合前述内容，可发现指定国内代理人的主要目的之一是确保履行游戏内标示义务。比如，在启动画面标示游戏等级分类、游戏发行者的商号等。另外，最近在韩国游戏行业非常重要的合规要求是游戏内随机性产品的具体概率公开义务。即，如在游戏内销售“宝箱”，打开宝箱时，用户可有一定概率获得枪、刀、盾牌等道具，游戏公司需按照《游戏产业振兴法》和相关规定的方式公示其出现概率，如50%、30%、20%。建议相关国外游戏公司提前审查其目前在履行游戏内表示义务方面的合规状态，并采取相应措施，以在2025年10月23年前完成指定国内代理人义务和游戏内标示义务的合规措施。

 

五、结论

 

拥有一定用户数量或达到一定销售额的中国游戏公司，若韩国没有住所或营业场所，在最新修订的《游戏产业振兴法》第31条之2于2025年10月23日施行前，应指定国内代理人。一般通过在韩国投资设立公司、委托给律所或专门代理公司等办法应对，但是具体要求也需等待后续出台的施行令或相关规则。无论选择何种方式，要注意指定国内代理人的本质是确保履行游戏内标示义务，需要提前审查目前合规的状态，并采取改进措施。《游戏产业振兴法》新设指定国内代理人的义务可理解为韩国努力保持国内和国外游戏公司之间的合规要求平衡。