数字人民币的法律演进与合规挑战
2025年12月29日，中国人民银行（“央行”）副行长陆磊在《金融时报》发表署名文章《守正创新 稳步发展数字人民币》，其中披露央行已出台《关于进一步加强数字人民币管理服务体系和相关金融基础设施建设的行动方案》（“《行动方案》”），具体措施于2026年1月1日启动实施。这一调整标志着数字人民币于2026年正式迈入2.0时代。这一里程碑式的升级，不仅是技术架构的迭代，更是对现有体系的深度重构，折射出我国在数字金融创新与风险防控之间的审慎权衡。本文将主要以数字人民币的发展脉络为基础，分析2.0升级的核心变化与法律内涵，为市场主体参与数字人民币生态提供指引。
一、 数字人民币含义
数字人民币是央行发行的法定数字货币，以国家信用为支撑，采用“中央银行-商业机构”双层运营架构，兼具可控匿名、技术中性等核心特征。与稳定币等虚拟货币相比，根本性的区别在于数字人民币由国家信用背书，属于“法币”范畴，价值稳定；而虚拟货币则属于“去中心化资产”，价格波动相对较大。
二、 数字人民币发展脉络
1. 技术探索期（2014-2018）
中国是全球最早系统性布局法定数字货币的国家之一。2014年，央行成立法定数字货币研究小组，拉开了我国数字人民币研发的序幕。2016年数字货币研究所的设立与第一代原型系统的搭建，及2017年央行组织商业银行等相关参与机构完成数字人民币的顶层设计、标准制定、功能研发等工作，标志着研发进入技术攻坚阶段。
这一阶段的法律规制呈现“政策先行、框架留白”的特征，核心成果在于通过一系列内部指导文件确立了三大基础原则：一是明确数字人民币的法定货币属性，区别于虚拟货币的非法定地位；二是构建“中央银行-商业机构”的双层运营架构雏形，划定央行负责规则制定与基础设施建设、商业银行负责流通服务的初步分工；三是确立技术中性原则，不预设具体技术路线，为后续技术创新预留空间。值得注意的是，此阶段的法律界定多停留在原则层面，未形成正式立法，体现了我国金融创新“先行先试”的典型治理逻辑。
2. 试点运用期（2019-2022）
2019年12月，数字人民币在深圳、苏州、雄安新区、成都及2022北京冬奥会场景开展封闭试点测试，实现了从理论到实践的初步跨越。2020年，数字人民币从4城封闭试点扩容至上海、海南、长沙、青岛、大连、西安等城市，并在后续陆续扩大试点范围。
这一阶段的法律框架实现了从“原则性指引”到“操作性规范”的跨越，核心突破在于2020年《中华人民共和国中国人民银行法（修订草案征求意见稿）》将数字形式的人民币纳入法定货币范畴，明确其法偿性，从根本上厘清了与其他支付工具的法律关系。同时，通过央行2021年发布的《中国数字人民币的研发进展白皮书》界定了“可控匿名”原则，平衡了支付便捷性与反洗钱、反恐怖融资的监管要求，明确了M0定位下的监管边界。这一系列制度安排，标志着数字人民币从技术试验阶段进入法律定性的关键时期，为后续规模化推广奠定了制度基础。
3. 制度升级期（2023-2026）
2023年以来，数字人民币进入国内生态全面拓展阶段，智能合约在预付费、政务补贴等场景的落地应用，推动其从单一支付工具向可编程金融工具升级。跨境应用也成为发展新重点，我国通过参与国际清算银行的多边央行数字货币桥项目，积极探索数字人民币在跨境贸易和结算中的应用。
而2025年《行动方案》的发布与2026年数字人民币2.0时代的启动，则标志着数字人民币法律规制从“支付工具”向“金融基础设施”的系统性转型。相较于前两个阶段，此阶段的法律规制更具主动性与系统性，不再是对技术创新的被动回应，而是通过前瞻性制度设计引导数字人民币的健康发展。
三、 数字人民币2.0的核心变化
1. 属性变化
数字人民币2.0最核心的变革在于其属性的变化。数字人民币从M0范畴的“数字现金”转变为具备存款货币属性的银行负债，这一变化从根本上重构了数字人民币的法律关系。在1.0时代，数字人民币的法律关系核心是“央行-运营机构-用户”的货币流转关系，运营机构仅承担分发与流通服务职责；而2.0时代，商业银行与用户之间形成了明确的债权债务关系，用户持有数字人民币的行为本质上等同于存款行为，而商业银行则需要足额缴纳存款准备金并将用户的数字人民币纳入存款保险保障范围，同时亦可将该部分钱包余额用于发放贷款等资产运用业务。
2. 功能突破
由属性变化带来的计息机制的引入，是数字人民币2.0的另一项标志性突破。结合监管导向，数字人民币计息遵循“实名可计息、匿名不计息”的核心规则：个人实名钱包和对公实名钱包可享受计息服务，利率需遵守存款利率定价自律约定，具体利率由运营银行自主确定；未完成实名验证的钱包不计息。这一变化使数字人民币突破了传统现金的支付媒介属性，具备了价值储藏功能，从“电子支付工具”升级为“支付+资产管理”的复合型工具。
3. 架构深化与生态升级
数字人民币2.0对“中央银行-商业机构”双层运营架构进行了深化优化，商业银行从1.0时代的“数字人民币分发者”转型为“资产管理者”，可对数字人民币钱包余额自主开展资产负债经营，这一角色转变带来了权责体系的重构。在法律层面，央行仍保留规则制定、技术标准确立与监管职责，而商业银行则需承担客户管理、风险防控、合规经营等主体责任，尤其是在反洗钱、客户身份识别等方面的义务需进一步强化。同时，2.0时代明确了“账户+币串+智能合约”三位一体的数字化方案，通过智能合约的应用，可以推动数字人民币在供应链金融、预付费等场景的落地，成为数字人民币生态升级的核心驱动力。
四、 数字人民币2.0时代的法律合规挑战
数字人民币2.0的制度变革，也导致各市场主体的合规义务发生变化。我们以下将以数字人民币所涉及的不同市场主体为区分，分析各主体所要面临的法律合规挑战。
1. 商业银行
对商业银行而言，核心挑战在于适配数字人民币货币属性变化带来的新义务：一是计息业务合规，需建立差异化的利率管理体系，避免违反利率定价自律约定，同时完善计息信息披露机制，保障用户知情权；二是准备金缴存合规，需准确界定计入准备金的数字人民币范围，建立与传统存款相衔接的缴存流程，防范监管处罚风险。
因此，商业银行应首先完善计息业务合规制度，明确数字人民币不同类型钱包的计息规则、利率定价流程与信息披露标准，建立利率合规审查机制；其次应强化准备金缴存管理，搭建数字人民币与传统存款的分类核算系统，确保准确界定缴存范围、及时完成缴存义务。
2. 非银支付机构
根据央行副行长陆磊的文章，非银金融机构同样可以为客户提供数字人民币兑换及支付服务，但并未明确是否可提供基于数字人民币的智能合约服务。因此，对于非银支付机构而言，主要挑战在于智能合约服务的资质适配，目前监管尚未明确非银支付机构开展智能合约服务的准入标准与业务边界，导致部分机构存在“先上车后买票”的倾向，存在合规风险。
鉴于此，我们认为对于非银支付机构而言，核心是明确业务边界与资质申请路径，在监管细则出台前，应参照现有支付业务规则开展智能合约服务，避免触碰无资质经营的红线；同时应建立与商业银行的协同合规机制，明确双方在客户身份识别、反洗钱等方面的权责划分，防范连带责任风险。
3. 企业用户
企业用户首要合规难点集中在收付款结算的税务与财务合规。数字人民币交易的可追溯性与传统支付方式存在差异，其实行“可控匿名”原则，即小额高频支付可匿名。在此情况下，如企业用户大量使用数字人民币进行小额高频的收支，其如何进行财务核算，以及如何确保交易记录与税务申报的一致性将成为首要难题。其次，智能合约的代码漏洞也会为企业用户带来风险。如2024年青岛某健身房闭店事件中，部分消费者通过数字人民币“元管家”产品购买预付卡，资金存入智能合约钱包，闭店后未消费资金通过合约自动退还。该安排保障了用户权益，但从企业角度来看，也暴露出合约条款僵化、无法应对极端经营场景的问题。一旦代码设计不完善，在实操过程中则可能导致资金划转异常、合同目的无法实现等纠纷。
针对收付款结算的税务与财务问题，企业用户应建立数字人民币交易的专门管理流程，明确收款、结算、对账的操作规范，确保交易记录完整、可追溯；在税务合规方面，应主动与税务部门沟通，明确计息收益的纳税义务与申报流程，避免因规则不明确导致的税务风险。
而在智能合约设计方面，企业用户应建立智能合约法律审查机制，组建由律师、技术人员、业务人员构成的审查团队，对智能合约的条款合法性、代码安全性进行双重审核。同时也应完整保存智能合约的代码文本、签署记录、交易流水等，以构建完整的证据链条应对纠纷的发生。
五、 结语
从2014年的理论探索到2026年的2.0升级，数字人民币的发展历程体现了我国金融技术创新与风险防控的法律平衡。随着数字人民币2.0带来的制度变化，各市场参与主体不可避免地面临新的法律合规挑战。展望未来，我们期待国家能在立法、监管、市场三个层面协同推进，明确数字人民币的法律属性、各主体的权利义务、业务规则与监管要求，同时鼓励市场主体在合规前提下开展创新实践，实现数字金融服务实体经济的根本目标。
我们本期文章主要分析数字人民币2.0在境内应用的主要变化及合规挑战，我们将在下期文章中对数字人民币跨境应用的历史发展、挑战及愿景提出我们的理解与思考。
