IPO企业转贷核查关注要点及解决思路

一、转贷发生的背景

 

“转贷”行为是银行、企业和供应商三方之间利益博弈的结果。具体包括三个方面：（1）银行贷款发放方式分为受托支付和自主支付两种形式，目前受托支付系银行监管资金流向的主流做法，对于金额较大的信贷资金一般不允许直接进入贷款人的银行账户，只能从名义上贷款人在银行开立的专户直接打款到贷款人上游供应商；（2）企业为了获取银行的贷款，在无真实业务支持情况下，通过供应商做贷款周转；（3）供应商为了维系与发行人之间的关系，配合发行人走账。

 

二、相关规定

 

 

三、核查关注要点

 

在IPO审核过程中，关于转贷的核查关注要点主要如下：

（一）转贷行为的合法合规性，主要是对转贷行为是否符合《贷款通则》等相关法律法规的规定进行认定，以及是否存在被处罚的情形或风险，是否构成重大违规，是否满足发行上市条件的要求。如不进行转贷行为，是否能继续正常取得银行的授信，是否存在资金断裂的经营风险。

 

（二）转贷行为涉及的其它主体是否与发行人存在真实的采购或销售等交易及关联关系，相关交易价格是否具有公允性。

 

（三）财务核算的真实准确性，主要是核查发行人就转贷行为进行的财务核算是否真实、准确，以及与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在资金占用、利益输送或体外资金循环行为。

 

（四）发行人内控制度是否已经整改并完善，主要是核查发行人是否已建立针对性的内控制度并有效执行，以及申报后是否继续发生了新的不合规资金往来行为。

 

（五）相关转贷行为的披露是否具有充分性，主要是核查发行人关于转贷行为的相关信息披露是否充分，如相关转贷行为的发生背景、具体的资金流转过程和使用用途、利息、违反有关法律法规的具体情况及后果，后续潜在影响的承担机制、整改措施，以及转贷资金的归还情况及来源等。

 

四、解决思路

 

（一）充分披露发行人转贷行为的具体情况，主要是通过表格的形式进行列举，列举的名目包括贷款方、银行名称、贷款金额、受托支付对象、受托支付转出额、转贷时间、资金回流至贷款方时间、贷款还款时间、还款资金来源等。并据此说明报告期内，相关转贷款项均已归还完毕，且发行人均按期偿还本金及利息。

 

（二）说明发行人转贷行为的原因及合理性，核查资金流向，以确保收到的资金均用于正常的生产经营，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产经营的领域和用途。同时，发行人亦不存在体外资金循环的情形，不存在骗取贷款的主观恶意，亦未通过相关转贷行为谋取任何不正当的经济利益，转贷行为不存在资金占用或利益输送行为，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，也不会对发行上市构成实质性障碍。

 

（三）披露发行人转贷行为的整改时间及整改措施，明确发行人整改后不会继续出现转贷行为，整改的完成时间应尽量控制在首次申报审计截止日。

 

（四）说明发行人转贷行为涉及的主体与发行人之间是否存在实际交易关系，如连续12个月内累计转贷金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配，则可据此向交易所主张发行人不存在财务内控不规范情形。

 

（五）若发行人转贷行为涉及的主体与发行人之间存在实际交易关系及关联关系，则需对比同期其他供货商的价格及市场公允价格，确认相关价格具有公允性。

 

（六）向交易所说明公司已建立了完善的内部控制制度（如《财务管理制度》《资金管理制度》等）并可有效运行，并依据上述制度论证公司财务内控具有规范性，后续不会再继续产生相关资金不合规使用的行为。

 

（七）向转贷的银行或其主管分支行申请出具专项证明，确认发行人对相关贷款系合规使用，银行与发行人之间不存在任何经济纠纷。

 

（八）发行人控股股东、实际控制人出具《承诺函》，确认转贷事项已清理完毕，除披露的转贷事项外，无其他转贷情形，不存在通过转贷行为输送利益的情形，未来不会进行转贷行为，若后续因转贷行为对公司造成任何损失，发行人控股股东及实际控制人将承担连带责任。

 

（九）披露自发行人终止转贷行为后，向银行正常取得贷款、授信的银行名称、贷款金额等，明确发行人后续不会存在资金断裂的风险。

 

五、案例

 

（一）比依股份603215

反馈问题3:……（2）与中易致远之间的受托支付是否有真实业务支持，转贷行为是否符合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等相关法律法规的规定……

 

【核查过程】：（1）核查关联方资金往来明细及对应逐笔往来的银行回单，针对实际流水对方非比依集团的，取得实际流水方与比依电器、比依集团签订的代收代付协议；（2）通过核查公司银行对账单，查找对手方为关联方的所有流水，验证关联方资金往来明细完整性；（3）核查比依集团长期股权投资、其他应收款、其他应付款等科目明细表、对应逐笔银行回单及集团报告期内所有银行流水；（4）与公司财务负责人、实际控制人家族访谈确认关联资金往来及比依集团对外资金用途的背景原因，获取相应投资协议、借款协议、消费记录、债权债务人书面确认等依据。

 

（二）德昌股份（605555）

《反馈意见》问题28:……（5）说明发行人报告期内与客户、供应商相互之间是否存在资金拆借及转贷的情况，如有，则说明发生原因、是否签订合同、利息、期限、款项回收情况，相关客户、供应商与发行人之间的交易情况及占发行人及客户、供应商相关财务数据比例情况，转贷行为的合法合规性，是否构成重大违法，是否存在被处罚的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

 

【核查过程】：（1）取得公司各年度的物料采购明细，了解其与公司客户及其关联方的采购发生情况；（2）查阅公司向客户递交的报价文件，了解其报价方式；（3）走访公司生产车间；（4）查阅 TTI 年报，了解其 ONEPWR 平台的基本情况；通过与公司销售、采购部门负责人访谈，了解公司所采购的 TTI 电池的使用情况；（5）通过网络检索公开信息，查询公司客户 TTI、LG 化学的基本情况；（6）取得公司关于转贷情况的说明；（7）取得转贷银行出具的相关说明；（8）查询中国人民银行行政处罚公示网站，确认公司不存在因转贷而被处罚的情况。