政府收回闲置土地与抵押权冲突的法律研究 ——兼论抵押权人在行政诉讼中的应对逻辑与诉讼策略
一、问题的提出
近年来，中国房地产行业持续承压，大量房企因融资渠道受限、债务负担沉重而陷入流动性危机。在资金链断裂的背景下，部分企业未能按期动工开发所取得的土地，致使政府依据《闲置土地处置办法》启动收回程序，尤以“无偿收回”情形为多。与此同时，金融机构和其他债权人为保障债权实现，亦频繁通过抵押、查封等手段对土地权益进行控制。由此，政府收回闲置土地使用权与债权人行使土地抵押权之间的法律冲突愈发突出，成为理论研究与实务操作中亟待厘清的难点问题。
长期以来，对于该类冲突，无论在法学理论、司法实践，还是政策制定层面，均未形成统一、明确的判断标准。在审判实践中，由于相关案件往往牵涉利益重大、政策考量复杂，人民法院普遍倾向于回避实质性裁判判断，甚至在一定程度上形成了司法适用的空白。
尽管近年来已有部分研究尝试回应上述问题，但相关文献仍存在诸多不足：其一，部分文章聚焦个案实践，缺乏体系性、基础性的法理分析；其二，部分观点出于特定立场甚至“引流”考量，片面收集有利于抵押权人的主张，却未能严谨论证其合法性基础；其三，不少观点脱离行政诉讼及土地管理实践，未能真实反映政府土地管理机关与人民法院之间潜在的制度张力与权力博弈。
在此背景下，本文拟回到基本法律关系与制度逻辑的起点，系统梳理政府收回闲置土地行为的法律性质，进而分析其与土地抵押权之间的冲突结构，尝试提出一套具有内在逻辑与实践解释力的理论框架，以为相关问题的规范回应提供支撑。
二、逻辑的起点：政府收回土地行为的法理定性
（一）政府收回闲置土地的本质是行政处罚行为
厘清政府收回闲置土地使用权行为的法律性质，是理解其与土地抵押权冲突问题的根本前提，也构成后续法律适用与权利冲突判断的规范基础与逻辑支点。然而，这一问题在司法实践与学术研究中长期未获足够重视，导致相关制度适用、权利保护路径等理解经常流于模糊，甚至发生严重偏误。
依据《闲置土地处置办法》第十四条第二项的规定，市、县国土资源主管部门在土地未动工开发满两年的情况下，可依法报经有批准权的人民政府批准后，向土地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，实施无偿收回。该条同时规定，如土地设有抵押权，应将决定抄送抵押权人；土地使用权人则享有提起行政复议或行政诉讼的权利。
从行为结构与制度目的分析可见，政府收回行为并非单纯的行政管理或合同终止行为，而应归类为具有惩戒属性的行政处罚。这一判断已在最高人民法院行政审判庭2023年2月13日向司法部立法四局发出的《复函》（行复〔2023〕33号）中明确确认。该复函指出：“行政机关作出无偿收回闲置土地使用权决定，针对的是国有土地使用权人‘超过出让合同约定的动工开发日期满两年未动工开发’的情形，结合《行政处罚法》第二条和原国家土地管理局《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意见》([1997]国土法字第153号)第五条的规定，我们倾向于该行为属于行政处罚。”复函进一步确认，抵押权人作为该处罚行为的利害关系人，依法享有陈述、申辩和申请听证的权利。
因此，将政府无偿收回土地行为明确认定为行政处罚，不仅具有法律依据，也有助于统一司法裁判逻辑，并为抵押权人后续主张程序权利和实体抗辩提供坚实基础。
（二）土地出让不属行政许可，收回土地不构成许可撤销
实务中存在一种广泛而持久的“直觉性”错误，将土地使用权出让误认为行政许可，并由此推导出“政府可依法撤销许可、使土地使用权归零”的结论。这一认识严重偏离现行法律体系的基本结构，在房地产开发与金融担保实践中具有极大误导性。
事实上，土地使用权的取得并非基于行政许可，而是基于合同关系设立的财产权利。根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第八条规定，土地出让是国家作为土地所有人，通过合同方式，将土地使用权在一定期限内有偿让渡给土地使用者。土地使用者在支付出让金后依法取得土地使用权，其权属性质为对价交换下的财产权，构成其资产负债表中的重要资产。在此结构下，土地出让行为本质上属于典型的合同行为。
关于土地出让合同的性质，理论与实务虽存在“民事合同说”与“行政协议说”之分，但无论哪种分类路径，均未否定其设立财产权利、构成资产的基本法律属性。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》将其归入民事合同体系，而《第一巡回法庭行政审判法律适用会议纪要》则在强调其行政协议属性的同时，亦明确应尊重当事人选择民事或行政诉讼途径的处理意愿。
如将土地出让关系误解为行政许可关系，势必导出“许可撤销—权利当然消灭”的类推链条，进而否定土地使用权的财产属性。但若回归合同本质，土地使用权一经设立，即具有稳定的财产权地位，行政机关不得以单方决定认定其“自动灭失”或“物归原主”。
进一步而言，从法律结构上看，政府收回闲置土地虽以土地为对象，其本质却是针对土地使用权人实施的惩罚性“减损权益”行为。《行政处罚法》第二条规定：“行政处罚是指行政机关依法对违反行政管理秩序的公民、法人或者其他组织，以减损权益或者增加义务的方式予以惩戒的行为。”可见，行政处罚的本质是“对人”实施权利限制，而非“对物”直接剥夺。土地在此仅为权利关系的载体，其法律后果应限定在使用权人权益的减损，而不应外溢至抵押权等第三人权利的灭失。
综上，政府无偿收回闲置土地的行为应明确界定为行政处罚，惩戒对象为土地使用权人而非土地本身；其适用应严格遵循法定程序、正当程序与比例原则，并不得当然排除抵押权人等第三方的合法权益保障。
三、形式合法下的行政权力扩张倾向：政府收回行为的实务观察
在政府实施闲置土地无偿收回的过程中，土地管理机关普遍坚持一种“程序完备即合法”的处理逻辑。根据《闲置土地处置办法》第十四条第二项的规定，只要土地确属闲置满两年并符合规定情形，主管部门即可依法报批、作出收回决定。即便土地已设有抵押，只要履行“抄送抵押权人”的程序义务，即可不经协商直接收回，该处理模式在地方行政复议决定、收回决定书中被广泛采纳，并逐渐固化为实务层面的标准立场。这一立场和做法存在以下主要问题：
第一，土地管理部门普遍将抵押权视为附属于土地使用权的从属性权利，认为一旦土地使用权被依法收回，抵押权即丧失存在基础。因此，抵押权人是否同意、是否获得补偿，均不影响收回行为本身的合法性。这种理解虽在形式上强调行政处罚面向土地使用权人而非“物”，实质上却忽略了抵押权作为独立财产权的制度保障，形成对担保权制度基础的实质削弱。
第二，在部分地区的极端实践中，行政机关甚至明确主张“收回决定作出后，抵押权自然消灭”，并将《行政处罚法》第二条中“减损权益”的规定扩大适用于对物权的直接剥夺。这种观点将行政处罚行为的“惩戒性”凌驾于物权保障之上，在形式上以程序完备自足为理由，实质上忽视了《民法典》对于担保物权作为财产权的重要制度保护。
第三，在司法查封与行政收回的冲突问题上，土地管理机关往往坚持认为，法院的查封行为不构成其启动收回程序的障碍。尤其在法院尚未启动抵押权实现程序或尚未进行拍卖处分前，行政机关通常主张其有优先启动收回的权力。这一立场某种程度上与《第一巡回法庭行政审判会议纪要》第27条的表述相呼应，但在实际适用中，政府往往并未履行纪要所要求的“向债权人支付债务及利息”的前提条件，从而导致法院执行措施被动解除，债权人权益缺乏实质性保障。
第四，更制度性的风险的是，当前收回程序中几乎不存在对抵押权损失的评估、补偿或替代机制。一旦土地被无偿收回，土地使用权灭失，抵押权亦随之落空，而债权人如欲救济，只能通过行政复议或行政诉讼另行主张，诉权形式虽在，但实质可得利益难以保障。这种制度空白导致担保机制在行政行为面前失效，债权风险加剧，也对金融体系稳定性与财产权保护制度造成实质性冲击。
基于以上观察，目前土地管理机关在收回程序中普遍坚持以程序合法性为导向的处理逻辑，较少关注对抵押权等第三方财产权的实质协调与保障。即便土地已被法院查封，行政机关通常也不将其视为收回行为的实质性障碍，而仅理解为需要与司法机关进行沟通协商的程序事项。在多数实践中，行政机关往往通过形式性的“商请”函告即认为已履行沟通义务，无需就抵押权灭失后果承担实质性安排责任。由于现行制度中尚缺乏明确的上位法规范对这类冲突加以约束，该类协调在执行中普遍缺乏操作性强制力，最终导致抵押权人在土地被收回的情形下，陷入实质保护缺位的制度真空。这一局面也凸显出当前土地收回制度在面对私法权利冲突时的结构性失衡，亟需通过规范解释与制度机制作出回应。
四、司法协调的尝试与限制：解读《第一巡回法庭行政审判会议纪要》第27条
围绕土地收回与抵押权冲突的处理路径，当前最具实务影响力的参考性文件之一，即为《最高人民法院第一巡回法庭关于行政审判法律适用若干问题的会议纪要》（2018年7月23日），纪要第27条专门涉及政府收回闲置土地使用权的问题，主要观点如下：
“法院查封之前，土地闲置已经超过两年的，市、县人民政府有权无偿收回土地使用权。但是，作出决定的市、县人民政府应当函请有关人民法院依法及时解除查封。人民法院及时解除查封的条件应当是，政府向债权人支付相应的债务及利息款项，结清查封土地上的债务。”
该纪要内容具有一定积极意义，亦反映出司法政策层面对行政权行使与债权保护关系的协调尝试。首先，该条试图回应土地使用权被收回与法院查封权利冲突的现实问题，明确政府在作出收回土地决定时，如土地已被查封，需与人民法院沟通，避免债权人权益因行政行为而落空，体现了初步的制度协调意图。其次，纪要提出“政府应向债权人支付债务及利息作为解除查封的条件”，在制度层面肯认了抵押权和查封权的效力，也折射出起草者对债权人合法权益的保护意识。
该条内容在实践中被频繁援引，尤其在政府收回土地与金融债权冲突的案件中，常被视为支持债权优先保护的依据之一。然而，尽管纪要展现出调和多方利益的意图，但从规范结构、逻辑严密性与制度适配性角度看，仍存在诸多值得反思的问题：
第一，纪要将“法院查封之前”作为判断政府是否可以无偿收回的关键时间节点，实际上建立了一种以查封状态划分行政权限的逻辑，但并未进一步说明，在土地已设定抵押但尚未查封的情形下，是否构成收回的障碍。这种以程序节点界定权利保护范围的做法，容易引发“谁先启动程序”的制度竞逐，使地方政府有规避司法查封效力的操作空间。
第二，纪要提出“政府向债权人支付债务及利息”为解除查封的条件，但未明确该义务的法律基础与性质。该义务是否具有强制性，抑或仅为法院酌情平衡的替代机制？若土地价值不足以覆盖债权余额，政府是否需就差额部分承担补偿责任？纪要对此均未作阐释，实质上回避了“收回行为是否构成对抵押权实质性侵害”的关键问题。
第三，纪要仅援引海南地方性法规《关于加快处置海南经济特区停缓建工程的决定》作为规范基础，而未结合更高层级法律或统一司法解释予以支撑。这种以地区性规范推动全国性裁判指引的做法，缺乏普遍适用性，亦使各地法院在处理相关案件时采信标准不一，削弱了纪要的指导效力。
第四，纪要未对抵押权受损后的替代性救济路径作出制度安排。在实践中，政府收回土地行为若伴随补偿收益，抵押权能否延伸至该等利益？若无补偿，债权人如何填补预期损失？纪要对此未予触及，导致抵押权保障机制在执行环节面临高度不确定性。
第五，从效力层级上看，该纪要系巡回法庭为统一内部裁判尺度所作的法官会议纪要，虽具参考意义，但不具有法律、行政法规或司法解释的效力。实践中，法官即便参考纪要内容，也倾向于通过实体法条或裁判逻辑加以论证，而非直接作为裁判依据。将其作为唯一规范依据以处理涉及重大财产权变动的行政行为，缺乏足够的法律基础与稳定性保障。
综上，第27条纪要虽体现一定的协调立场，但其规范表达粗略、制度逻辑不明，难以构成妥善处理政府收回行为与抵押权冲突的稳固理论支点。在审理此类案件时，更应回归《行政处罚法》《民法典》等上位法确立的程序保障与财产权保护逻辑，避免将纪要性文件的片段性表述作为裁判的唯一依据，从而实现行政行为与权利保障之间的实质平衡。
五、厘清实务误区：抵押权边界认知的三种错位
在政府无偿收回闲置土地的实践中，关于抵押权保护的问题始终存在诸多认知偏差。这些偏差往往源于对行政—司法、公法—私法边界的混淆，导致一些看似合理、实则逻辑脆弱的判断持续流行。这些观点不仅影响抵押权人对自身权利的认知，也可能误导法院对权利冲突的处理方式。
以下针对三类较具代表性的观点，从法律依据、制度适用和逻辑推导三方面进行简要分析，旨在帮助抵押权人识别认知偏差，为后续主张奠定基础：
（一）观点一：司法权不能干预行政权，司法查封无法阻止政府收回土地
这一观点在实践中具有一定现实性，即法院查封并不必然阻止行政机关启动收回程序。但将其理解为“司法不得干预行政”，则属于片面理解。
司法权虽然不能替代行政机关作出决定，但依法可以对具体行政行为进行合法性审查。在政府收回闲置土地的情形中，若抵押权人或其他利害关系人提起行政诉讼，法院完全有权审查收回决定是否合法。这正是行政行为接受司法监督的基本路径之一。
此外，土地被查封后是否可收回，不应仅由行政机关内部判断，也不应简单视为“协调性事项”。在涉及抵押权人等权利主体的情况下，抵押权人作为利益主体，应依法获得陈述、申辩与救济的机会，相关争议亦应由司法机关基于合法性审查作出最终判断，而非行政机关单方面决定抵押权的命运。
（二）观点二：政府收回土地决定不会导致抵押权消灭，依据《民法典》第406条仍应保护优先受偿权
有观点依据《民法典》第406条关于“抵押财产转让的，抵押权不受影响”的规定主张，即便政府收回土地，抵押权作为物权应具独立性，不应因此当然消灭，抵押权人仍应享有优先受偿权。然而，这一理解在法理逻辑、规范适用和实践操作上均难以成立。
首先，根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第39条，土地使用权在因提前收回而终止后将注销登记，抵押物的法律基础不复存在。若属无偿收回，则无任何补偿款项，抵押权人事实上将面临无物可供执行的局面，抵押权已难以实现。
其次，《民法典》第406条所规定的“抵押权不因财产转让而消灭”，适用于民事交易背景，其前提是抵押物仍然存在且以对价移转。政府收回土地属于行政处罚行为，既非基于合意，也无等价对价，性质上与民事转让根本不同，难以适用该条规定。
最后，从执行层面看，若坚持“抵押权不受影响”，抵押权人将无法提出任何可行的实现路径。要求政府处置已收回、已注销登记的土地并优先清偿债务，既无现实依据，也无法律支撑。
因此，在政府无偿收回闲置土地的情形下援引《民法典》第406条维持抵押权，既缺乏法律适用基础，也不具备实际操作可能，实际上是对该条文适用边界的误读与滥用，背离了其在民事交易语境中的制度设定。该观点虽意在维护担保权，但忽视了行政收回行为所导致的土地权属结构根本变动。抵押权人若在行政诉讼中坚持此项主张，往往难以获得法院认可，反而可能因主张逻辑薄弱而陷入实质防御上的不利地位。
（三）观点三：一旦政府收回土地形式上做到合法合规，抵押权人难以主张权利
实务中常见一种观点认为，只要政府作出的收回决定程序完备、事实清楚、法律依据充分，抵押权人便难以提出异议，缺乏实质性的救济空间。这一观点看似贴近现状，但实质上低估了抵押权作为独立财产权的地位，也误解了行政合法性与私法权利保护之间的关系。
对于政府收回土地决定的权利救济，需明确区分两个层面：
一是对收回行为合法性的直接审查，即通过行政复议或诉讼，争取撤销、变更该决定，以维护土地使用权及其上的抵押权；
二是无论收回决定是否合法，如何确保抵押权人作为利害关系人，其担保权益不会因行政行为而无偿灭失，仍通过补偿或替代机制予以保障。
而恰恰是第二层面的缺失，凸显了当前制度对抵押权保障的结构性忽视。第一层面的争议解决路径本质上与土地使用权人相同，而抵押权人真正需要关注的，是如何在面对“合法”收回行为时，防止其权利在形式合法的掩护下被实质剥夺。
首先，即使行政收回行为程序合规，若造成抵押权完全落空，也应纳入司法对行政行为适当性和比例原则的审查范围。抵押权的直接灭失或无法实现，构成对私法权利的重大干预，应受到更严格的审慎考量。
其次，行政行为合法性并不排除协商义务。尤其在土地设有抵押、法院已查封或抵押权人提出异议的情形下，行政机关在作出收回决定前，应就第三方权利的影响进行充分评估，并探索如延期、置换、补偿等协调机制，而非“一刀切”处置。
更为关键的是，抵押权人的救济能力并不以查封为前置。查封是实现担保权益的方式之一，并非提起异议或行政诉讼的法定门槛。即使土地未被查封，抵押权人亦可基于其担保利益，依法在收回程序中提出陈述、申辩，或提起行政诉讼主张权利。将抵押权的保护能力局限于“是否查封”，不仅缩窄了权利实现的路径，也容易造成债权人在维权策略和预期上的误判。
因此，政府收回行为的形式合法性，并不意味着抵押权保护空间的终结。抵押权人即使面对程序完备的收回决定，也应主动主张其权利价值，推动司法实务重视并回应私法权利在行政行为中的正当地位，避免在“合规”外衣下形成对权利的结构性忽视。抵押权人也唯有主动出击、合理构建制度型抗辩逻辑，方能在行政权外衣之下，争得私法权利的一席之地。
（四）小结
上述三类观点广泛存在于实务讨论与案件处理中，虽各具逻辑表层，实则均误解了抵押权在面对行政行为时应有的独立性与权利保障逻辑。它们要么将行政权误解为对民事权利的绝对优先，要么错将私法规则生搬硬套于公法语境之中，或是机械地以“合法形式”替代对权利实质的真正审查，从而使抵押权人陷入“权利名存、路径尽断”的现实困境。
抵押权人若无法及时识别并拆解这些制度性误区，极易在关键程序节点错失主张空间，最终在行政与司法体系中失去抗辩的基础与效力。反之，若能围绕制度逻辑、适用边界与正当程序，系统厘清相关判断前提，重构抵押权在行政法治语境中的解释路径，便有可能在个案博弈中有效恢复其正当性地位，突破“程序合规掩盖下的权利消解”这一深层障碍。
六、实务博弈：抵押权人如何构建整体应对策略
面对当前复杂多变的实务场景，抵押权人若仅依赖单一路径救济，往往难以有效维护其权利。本文前文已从土地收回行为的法律性质、制度执行逻辑及常见实务观点三方面进行了系统梳理，指出抵押权在现行制度体系中普遍处于相对弱势地位，特别是在土地被无偿收回的情形下，行政行为的“合法形式”往往掩盖了对实体权利的深度侵蚀。在此背景下，抵押权人亟需重构思维路径，结合法理逻辑、清偿顺序规则与操作实践，构建具有现实支撑的应对策略。本文尝试从规范解释、责任顺位、资产属性及救济路径等维度，归纳如下基本结论与建议：
（一）政府收回行为的法律性质与债权顺位
前文已论述，政府对闲置土地实施无偿收回的行为，其法律性质应认定为行政处罚。该行为虽不涉及传统的财产给付请求，但其结果直接导致土地使用权灭失，从而使原本可供偿债的财产归零，实质上构成对债务人资产的强制性处分。
厘清这一性质，有助于明确该类行政行为在债权清偿顺位中的法律地位。我国《民法典》第187条已确立“民事责任优先”原则，明确指出：“民事主体因同一行为应当承担民事责任、行政责任和刑事责任的，承担行政责任或者刑事责任不影响承担民事责任；民事主体的财产不足以支付的，优先用于承担民事责任。”
该原则亦体现在多个法律规范中，例如：
（1）《公司法》（2023年修订）第263条规定：“公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。”
（2）《刑法》第60条规定：“没收财产以前犯罪分子所负的正当债务，需要以没收的财产偿还的，经债权人请求，应当偿还。”
（3）《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第13条明确, 民事债务优先执行，罚金与没收财产位居其后，债权人主张优先受偿的，人民法院应予支持。
（4）《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）第28条也明确提出：“私法债权优先于公法债权”，行政罚款、强制措施等典型公法债权应在民事债务清偿之后受偿。
由此可见，行政处罚虽然体现国家对违法行为的追责意志，但其形成的“债权”并无优先性。在土地收回造成资产灭失的情形下，若未先行清偿债务，即已实质性地破坏了既有的法定清偿顺位。
这一判断也可从《最高人民法院第一巡回法庭会议纪要》第27条获得侧证。该条指出，法院解除查封的前提，应是政府向债权人支付债务及利息，实质反映出法院已承认民事债权的优先顺位，行政行为不得逾越。
实践中，尽管部分地方政府在个案中确有安排偿债、换取解除查封的操作，但这类做法属于主动协调，并非制度性义务。抵押权人不应对此寄望，而应明确援引上述规则体系，坚定主张其债权的优先清偿地位，在个案中形成结构清晰、路径明确的法律说理。
（二）抵押权人的整体应对策略
在面临政府收回闲置土地的情形下，抵押权人不能被动依赖土地使用权人主张权利，而应主动部署多层次维权路径，特别是在开发主体经营困顿、权利维护意志消退的背景下，更需由债权人“补位”，独立完成事实掌握、证据固定和程序对抗。
根据《闲置土地处置办法》相关规定，政府在拟订处置方案及作出收回决定前，应书面通知抵押权人。该通知义务不仅是程序性保障，更为抵押权人行使陈述、申辩与抗辩提供了制度入口。实务中，抵押权人可从以下两个维度同步展开维权：
1. 行政行为审查路径：围绕程序与实体合法性提出针对性抗辩
抵押权人可通过行政复议、行政诉讼等方式，质疑政府收地行为的合法性，重点审查以下程序和实体问题：
第一，审查是否构成“闲置土地”。根据《闲置土地管理办法》第八条规定，若土地因政府未及时交地、规划调整、政策变化、信访阻碍或不可抗力等原因未能开发，不应认定为使用人过错，行政机关亦无权直接收回。
第二，审查行政程序是否规范。实践中，土地管理部门具体实施中经常存在程序瑕疵，包括未依法告知听证权利（《闲置土地管理办法》第15十五条）、决定书内容不完整、证据未充分列明（《闲置土地管理办法》第16条），或未履行集体决策程序（《行政处罚法》第57条），一旦发现程序瑕疵，应果断主张行为违法或应予撤销。
第三，关注行政诉讼中的程序问题。政府在应对行政诉讼时，虽然大多委托律师，但实践中出现程序瑕疵的情况也很多见，其中最重点的是，政府在行政诉讼过程中不能补充举证且必须按期举证，否则应视为具体行政行为没有相应证据。实践中，由于行政诉讼实践和经验不足的原因，很多原告方并不熟悉行政诉讼的逻辑区别，容易忽视掉这些致胜因素。
2. 权利保障路径：强化抵押权独立地位与实现机制
根据前文分析，即使行政行为形式合法，若直接导致土地使用权灭失、抵押权无法实现，仍应纳入比例原则、适当性原则的司法审查范围，并注意采取以下抗辩和应对策略：
第一，运用适当性原则抗辩。即便行政行为形式合法，若无偿收回导致土地使用权灭失，抵押权无法实现，亦构成对第三人合法权益的不当侵害。抵押权人可据此主张政府行为不具适当性，应改以更温和、平衡的手段实现管理目标。
第二，提出替代性方案以推动协商。抵押权人可结合项目现状主动提出延期开发、有偿收购、土地置换、破产重整等可行替代方案，在诉讼或协调过程中为政府提供可接受选项，从而影响其决策判断，争取达成缓和方案。
第三，强化前置介入与证据准备意识。当项目风险显现或土地处于潜在闲置状态时，抵押权人应提前介入，持续跟踪土地用途、项目进展及政府意向，及时收集开发受阻证据与相关材料，为日后抗辩奠定事实基础。
第四，把握政策窗口，推动实质对话与风险化解。2024年5月，自然资源部在国务院新闻发布会上明确提出将出台“盘活存量土地”的政策措施，鼓励地方政府以收购、延长开发期限等方式妥善处置出让闲置用地，此举释放出对“无偿收回”模式的政策缓和信号。抵押权人应主动借此政策转向窗口，推进与政府的实质性对话，结合破产重整等手段探索债权实现与风险化解的平衡路径。
七、结语：在权利与制度的缝隙之间
政府无偿收回闲置土地使用权所引发的冲突，表面上系土地管理与债权保障规范的交错运作，实则深植于财产权秩序的重构、公私权边界的张力与制度执行逻辑的错位之中。笔者在代理多起相关案件的过程中深感，这不仅是法律条文适用的问题，更是对制度理解力与博弈能力的集中检验。
抵押权人的困境，往往在行政行为的“形式合法”之下被系统性遮蔽。破解困局的关键，绝非套用某种“通行模板”，而在于能否结合个案结构、制度惯性与司法裁量的边界，构建出逻辑自洽、路径清晰、具备实务说服力的解题路径。
本文试图立足于制度与实践的交界，厘清抵押权人与收回行为之间的权利结构与冲突逻辑，提炼出一套兼具规范基础与实务可行性的多元应对策略。这一策略既关注抵押权的法律边界，也强调程序节点的切入时机、抗辩逻辑的搭建与协商空间的识别，力图帮助抵押权人在“规则之内”实现实质性突围。
在现实操作中，各地在政策尺度、执行方式与司法态度上的差异显著，确难依赖单一路径应对复杂局势。但只要抵押权人具备充分的法律准备、清晰的程序意识与灵活的策略部署，仍有机会在现行制度框架中争取权利最大化。希望本文的梳理与分析，能够为同类案件提供一份有条理的路径图，也为制度修正与司法调适，贡献一份实务现场的观察注脚。
