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跨境理财通2.0时代来临

发布日期:2024年03月05日 作者:张宇峰

跨境理财通是促进粤港澳大湾区金融合作的重要机制。2024年1月24日,中国人民银行广东省分行、深圳市分行等六家监管机构联合发布新修订的《粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点实施细则》(以下简称“《实施细则2.0》”),该政策对于推动大湾区金融市场的互联互通具有重大意义。本文旨在对比分析《实施细则2.0》与《实施细则1.0》的主要区别,并简要探讨《实施细则2.0》尚未解决的问题。

 

一、前言

 

2021年9月10日,“跨境理财通”由中国人民银行、中国银监会、中国证监会、国家外汇管理局、广东省人民政府、香港/澳门特区政府以共同发布《粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点实施细则》(以下简称“《实施细则1.0》”)的形式正式启动。

 

但自推出两年多来,跨境理财通试点业务发展缓慢,交易量停滞不前,整体表现远远低于原先的预期。在此背景下,监管机构于2024年1月24日发布《实施细则2.0》,希望通过监管规则上的放松,提振跨境理财通业务的发展。

 

二、《实施细则2.0》的优化措施

 

1、扩大合资格投资产品范围

相较于《实施细则1.0》,《实施细则2.0》显著扩大了合资格投资产品的范围,更好满足大湾区居民多样化投资需求。

 

就南向通而言,在《实施细则2.0》生效日,全港银行南向通的基金数目由原来约160只增加至约300只。而北向通则不仅将“经银行销售的人民币存款产品”纳入产品范围,还将原有产品范围“‘R1’至‘R3’风险等级的公开募集证券投资基金(商品期货基金除外)”,扩大为“‘R1’至‘R4’风险等级”。

 

2、提高个人投资者额度,并优化投资者准入条件

《实施细则2.0》将个人投资者额度由100万元人民币提高至300万元人民币,同时降低“南向通”投资者准入门槛:连续缴纳社保或个人所得税从“满5年”降低为“满2年”;并新增“近3年本人年均收入不低于40万元人民币”作为家庭金融资产准入备选条件之一。该等举措旨在鼓励更多投资者参与到跨境理财通业务中。

 

3、扩大参与机构范围,新增符合要求的证券公司作为参与主体

在《实施细则2.0》中,参与机构范围得到了进一步扩大,新增了符合要求的证券公司作为参与主体。这一变化不仅丰富了跨境理财通业务的参与主体类型,也有助于提升市场的竞争力和活力。大湾区居民可以根据自身的投资偏好和开户习惯,选择证券公司或者商业银行参与跨境理财通业务,进一步提升了大湾区投资者参与跨境理财通业务的便利化程度。

 

4、进一步优化宣传销售安排

金融机构跨境进行金融产品或服务的宣传及营销,一直是争议较大的话题。中国人民银行金融稳定局孙天琦局长多次表示,金融必须持牌经营,且金融牌照必须要有国界,要求相关金融监管部门要严查重罚跨境“无证驾驶”。因此,在跨境理财通业务中,内地机构和港澳金融机构均不得直接跨境开展实质性销售行为。

 

为促进业务推广,《实施细则2.0》进一步优化宣传销售安排,明确了南向通和北向通下可以进行的具体跨境营销行为,允许内地和港澳金融机构可“应客户要求”通过电话、线上等渠道对相关产品提供咨询、解释服务,但不允许“主动跨境邀请、招揽客户和提供投资建议”。

 

三、《实施细则2.0》尚未解决的问题

 

1、跨境宣传销售的合规边界

根据上述分析,《实施细则2.0》只允许港澳销售机构可“应客户要求”通过电话、线上等渠道对相关产品提供咨询、解释服务,但同时也允许内地合作机构举办简介会和研讨会,邀请港澳销售机构出席,讲解业务资料。而在实际的业务宣传场景中,如客户在简介会、研讨会主动向港澳销售机构咨询具体产品情况,港澳销售机构是否能当场对产品进行介绍。该等介绍行为是被认为对业务资料的讲解,从而被《实施细则2.0》所允许;还是会被认为是构成“在内地开展实质性销售行为”,从而被禁止,目前仍不明确。

 

此外,该等简介会、研讨会的宣传材料是否仅能由内地合作机构准备和提供,港澳销售机构是否能携带宣传材料并现场提供给客户,也有待业务规则的进一步细化。

 

2、数据出境的合规程序

在跨境理财通安排下,内地合作机构与港澳金融机构合作办理投资者开户、个人信息收集等服务,将面临个人信息出境的合规问题。其中,最重要的当属该类型的数据出境是否需按照《个人信息保护法》第三十八条的规定履行前置程序。

 

而在证监会于2024年3月1日发布的《关于证券公司参与粤港澳大湾区跨境理财通的业务问答》问题5“跨境理财通业务场景下,是否可以豁免数据跨境相关程序”中,证监会认为“证券公司应根据网信办《数据出境安全评估办法》《粤港澳大湾区(内地、香港)个人信息跨境流动标准合同实施指引》等制度要求,履行相应手续。”

 

参照该监管口吻,预计在跨境理财通业务中,豁免数据出境前置程序的难度较大。

 

四、结语

 

《实施细则2.0》的颁布,将进一步提升跨境理财通业务的便利性,拓展参与主体和产品范围,扩大政策覆盖面,进一步推动粤港澳大湾区金融市场互联互通。而跨境理财通未来的持续深入发展,还有赖于三地金融规则、机制的进一步衔接,以及三地金融机构的进一步合作和服务能力的提升。

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