浅议风险处置服务信托（三）
第二，安全、高效的制度体系建设。
在传统的信托业务中，信托资金流向较为简单、清晰，据我了解，目前很少发生信托公司或其工作人员监守自盗的事件。但是在风险处置服务信托中，底层资产管理繁琐、交叉复杂、交易频发，而信托公司对其的管控无法做到亲力亲为，如此将会存在比较大的管理漏洞和信用风险。比如说是否会存在不当利用内幕信息进行交易的行为？是否会存在不当利益输送的行为？是否会存在债务人或债权人商业保密信息对外泄露？是否会存在收受回扣行为？诸如此类，为防患于然，笔者认为：
1、信托公司需要在原有的制度基础上，进一步加强和完善关于公司文化建设和奖惩机制的制度建设。公司文化制度建设，是引导公司内部人员行为的内在规范机制，因此，信托公司应当将其对工作人员关于职业道德的要求不仅提升至公司文化建设的战略层面，还应当细化到公司各个业务环节的各项制度中，使得公司员工不仅在价值取向、道德准则上，而且在日常工作中均能够随时知晓公司对员工职业操守的各项要求。
2、在信托公司业务成长阶段，为了追求业务的急剧扩张和利润率的绝对提升，信托公司采取了比较简单、粗暴的考核机制，即年度业务收入绝对金额达到公司考核指标，即按照一定比例给予业务部门高额的业务奖励；如果没有达到公司考核标准，就有可能被要求卷铺盖走人。在这种业务考核机制下，的确顺势强烈拉动了部分信托公司的业务收入和行业排名，也使得很多业务人员赚得盆满钵满，双方“皆大欢喜”。但是同时也会给信托公司埋下很多风险隐患。事实上，在信托项目风险爆发时，经常出现信托人员早已拿钱走人或者佛系躺平的情况，在业务实操案例里，笔者也会碰到这样的情形：信托从业人员为了离职，不惜耗费大量时间和精力，甚至动用劳动仲裁这一手段，态度决绝，好似破釜沉舟一般。这种情况下，也只能由信托公司的高管和其他人员收拾残局。这类信托人员“拿钱不干事”、“善始不善终”的现象，很难简单归结于个人因素。从诸多实际情况综合分析，信托公司较为偏激的考核机制，极有可能是引发此类问题的关键诱因之一，在一定程度上对员工的行为选择产生了不容忽视的影响。
考核的终极目的，在于以科学、合理的方式，将员工个人薪酬目标与公司营业目标紧密捆绑为一个有机整体，进而达成员工与公司双赢的理想局面，而非走向“失衡”。从过往一些信托业务实操案例来看，当出现信托人员为离职不惜动用劳动仲裁等极端手段，进而导致公司需耗费资源收拾残局的情况时，就不得不重新审视信托公司之前的考核机制。或许可以说，该考核机制在某些方面存在一定缺陷，未能充分平衡员工与公司双方利益，在引导员工行为契合公司长远发展目标上，还有待进一步优化与完善。
尤其是在信托公司切换业务赛道的关键时刻，更需要及时调整目前的薪酬考核机制。因为风险处置服务信托或者其他服务信托的类型完全不同于传统的信托业务。风险处置服务信托的存续时间相对于传统信托产品较长（个别风险处置服务信托可能会存续十几年，甚至更长），并且信托公司目前开展这类业务的盈利水平远低于传统信托产品，但是信托公司需要承担的管理责任和需要具备的管理运营水平却远高于传统信托产品。因此，在这种背景下，信托公司如果能够及时建立科学、合理的薪酬考核体系，很好的均衡信托公司从业人员的利、权、责，能够最大化均衡信托公司从业人员、信托公司、信托受益人等各方利益，那么可以积极、推动公司创新业务的开展助一臂之力；反之，则可能会导致公司陷入高级专业人才严重流失、普通员工划水摸鱼、信托受益人怨气满腹的尴尬困境。
那么，信托公司应该如何调整自己内部的薪酬考核机制呢？笔者认为，信托公司可重点从以下几个方面综合考量，并合理设置相应的分值和权重：
1、 信托财产规模
信托公司所管理的信托财产规模直接与信托公司盈利能力挂钩，对于前端业务员工来说，各个业务团队所管理的信托财产与该业务团队的创收相关，尽管因为信托类型、区别具体客户，信托报酬费率可能存在差异，但一般而言，信托财产规模越大，代表着信托公司、业务团队当年的创收越高。因此，信托财产规模是信托公司内部薪酬考核机制必要的考核要素。
信托新分类实施后，信托公司需根据业务分类的实际情况划分信托财产规模的考核标准，并在业务开展后按需调整。不同的业务团队，可能主要承办不同信托业务类型，而不同业务类型惯常的规模差异可能较大，以过往的传统信托业务经验来看，集合资金信托，尤其是基础设施建设、涉房地产类的通道信托业务资金规模较大，而家族信托、公益/慈善信托等服务信托的信托财产规模相对而言较小，信托公司在管理层面需要根据信托新分类，区别不同信托分类的财产规模来确定具体的最低规模要求，以及在最低规模要求之上，按照阶梯递进的方式制定绩效标准。
2、 信托收入
不同于信托财产规模、管理业绩表现等其他因素，信托收入直接决定了信托公司的利润水平、体现着业务团队的创收和贡献，因此，最简单、最传统的方式就是直接根据信托收入情况确定奖金标准。但薪酬不应仅仅与信托收入挂钩，因为收入虽然反映了利润，但同时也预示着风险，直接以业务收入作为唯一标准来正相关地确定薪酬，可能会忽视业务风险、管理周期、人员流动、管理的人力成本和财务成本的影响，尤其是在业务风险方面，可能并不在收入分配时就显现出来。而从风险处置信托业务来看，因其周期长、盈利水平低于传统信托产品，但是信托公司需要承担的管理责任和需要具备的管理运营水平却远高于传统信托产品，因此，不建议简单粗暴的仅按照信托业务收入的比例来确定员工的薪酬，而同时也需要考量业务周期、管理责任等细分因素，按职级、分阶梯的在基本薪金标准之上确定绩效薪酬。
3、 信托财产的管理业绩表现
信托财产的管理业绩表现虽不直接反映信托公司或业务团队的整体收入，但业绩表现是对外反映信托公司管理能力、反映业务团队管理水平的最直观因素，良好的管理业绩表现，能提升信托公司声誉，管理业绩表现拔尖的“明星”管理团队或者业务人员，能直接为信托公司带来优质客源，提高信托公司的营业收入。而管理业绩表现的考核，相较于其他考核因素更为直观，尤其在净值化管理的信托业务类型下，按照管理业绩表现来确定薪酬，是客观、服众的方式。
4、 风险处理能力表现
由于风险处理能力仅在风险处置时方能被展现出来，因此，风险处理能力可能不是一个直接影响固定薪资的因素。风险处理能力可能在以下几种情形中体现：正常业务存续期管理中出现但还未造成实质影响的项目、业务团队的自有项目出现实质风险、被动接手已出实质风险项目。
对于正常业务存续期管理中出现风险隐患但还未造成实质影响的项目，如果业务管理人员及时规避，可以成为奖金的影响因子，但同时也应考虑到信托业务类型的难易程度予以确定。对于已经出现管理风险的信托业务而言，如果该风险本身是由于该业务的管理人员的管理水平不佳而导致的，除非完美地实现了风险规避，没有对信托公司、信托财产造成损失，否则此时风险处理能力并不适合作为升职加薪的因素。而对于因人员流动，而被迫接手风险项目的业务人员来说，良好的风险处理能力宜以薪酬方式予以肯定。
5、 受益人的关系维系表现
与前面四个考核因素不同，客户关系维系表现是相对较为主观的、可变的考核因素，要确定具体的考核标准也较为困难，如果以客户评价表的形式来体现，很容易出现虚假评价、评价失实的情况，所以建议从负面方向：即该员工是否有客户投诉、是否带来客户诉讼等方面来考量。首先，应该争取以零客户投诉、零诉讼为目标。其次，如果客户投诉数量较多，或者导致了客户诉讼且公司败诉的，则可以设置一定的惩罚机制，如扣减奖金。
除上述考量因素外，还可以同时考虑创新业务的拓展、是否存在违法违规行为。
第三，资源生态圈建设。
风险处置服务信托的部分设立目的在于能够充分利用信托天然的制度优势进行资产隔离，但其终极目的是能够协助债务人高效的有效化解风险、最大化维护债权人权益。因此，信托公司的工作不仅仅是事务管理类的内容，更重要的是在这个过程中要协助出售、重组、整合债务人的资产，同时可能需要为债务人或重整投资人提供相应的融资支持，协助寻找投资方、并购方、资金方等。因此，在这个过程中，因为之前传统业务模式的开展更多的是依赖于个人关系、公司内部审批支持等，因此目前这个阶段信托公司如果从事风险处置服务信托，其需要构建自己完整的生态圈，并能够游刃有余的整合、协调其生态圈内各种人员、资金、专业、关系等，包括其公司内部资源、集团内部资源、第三方专业机构的资源，如资产管理公司、第三方顾问公司等等。换句话说，在风险处置服务信托中，信托公司更多的有点类似于并购业务中的财务顾问或者说古代大户人家的管家，能够起到承上启下的作用，“上”能够准确领会委托人的交办、受益人大会的决策，“下”能够整合内外各种资源，使得各方都能处于非常和谐的状态。当然，想达到这样的状态，想要充分发挥信托金融稳定器的作用，信托公司就需要“双力”发动、双管齐下：
第一，自驱力。信托公司自身的传统业务就是募集投资者的资金，并根据信托文件的约定对外投融资，并从中赚取信托报酬。风险处置服务信托，不再是简单的“募、投、管”，而更多的需要信托公司内部能够调动、整合公司内部各个级别、各个部门的资源，整体提高公司内部的决策力、创新力、执行力，以此给予这类业务最大的内部支持。尤其在公司战略层面能够给予该类业务极大的包容和支持。为什么这么说呢？
如前面已经提到的，这类信托业务无法在短时间内就能给公司带来可观的收入，甚至可能会一度处于亏损状态，而信托公司需要前期投入的人、财、物等却非常巨大。信托公司作为盈利机构，高管每年都会面临股东的各项业绩考核，如果信托公司股东难以忍受这类业务的“本高利微”状态，频繁调整业务策略，那么这类业务的长远发展或将受到阻碍，信托公司在这条新赛道上的竞争力也可能会逐步削弱。
第二，外动力。正如笔者之前所说，信托公司从事这类业务虽有天然的牌照优势，但是关于资产管理运营、不良资产处置、产业并购等方面的经验和人才的积累和储备严重不足，因此需要同时协同、联合其他外部资源，并能够与第三方形成正向的资源整合效应。比如，可以引入资产管理公司。资产管理公司在不良资产管理与处置具有天然的牌照优势和丰富的业务经验，善于充分利用债务重组、资产重组、债转股、资产并购与转让等各种技术手段盘活资产、化解风险。在渤钢集团合并破产重整破产信托计划中，正是考虑到信托公司的短板，所以同时引入了第三方资产管理公司，由信托公司委托第三方资产管理公司负责信托资产的经营处分。
第四，高科技信息服务系统建设。
传统的信托产品中，信托受益人最多不超过200人，并且信托利益的分配基本为信托份额比例分配，稍微复杂的则会嵌入结构化设计。同一信托项下的信托财产基本集中于债权、股权或者证券产品，相对管理也比较简单。但在风险处置服务信托中，委托人置入的信托财产较为复杂，受益人管理工作也非常繁冗，具体如下：
第一，企业集团内部连发式破产事件频发。之前的企业破产很多是单一主体破产，而近几年的很多企业由于前期的高额融资、产业盲目扩张、失败的投资并购等原因导致其现金流恶化、负债率急剧上升，并最终导致企业走上破产重整的道路。这类企业，往往布局的产业链比较丰富，甚至存在跨行业的各个板块，因此一旦其中的核心企业发生破产，进而会影响集团内其他企业的正常运作。因此，经常会出现大的企业集团“破”一发而动全身的牵连性破产事件。比如方正集团的破产涉及5家企业（包括北大方正集团有限公司、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司），南京建工集团的破产涉及25家企业，渤钢集团的破产涉及48家企业；而海航重整案包括了四个独立的程序，具体包括海南航空控股股份有限公司及其10家并表子公司合并重整案、海航基础设施投资集团股份有限公司及其20家并表子公司合并重整案、供销大集集团股份有限公司及其24家并表子公司合并重整案、海航集团有限公司等321家公司合并重整案，可谓创目前国内集团企业合并破产数量之最高。而这些破产企业的股权或者企业内资产，都可能会被作为信托财产直接或间接置入信托，因此，信托财产的梳理和日常管理对于信托公司而言，可谓是负重致远。
第二，受益人数量重大、种类多样。风险管理信托中的受益人通常情况为债务人的诸多债权人，其涉及的数量可能最少几十个、做多可能上百个，甚至更多。例如，在渤钢集团合并重整破产案件中，截至2018年12月16日四大集团（渤钢集团、天钢集团、天铁集团、冶金集团）共计9552家债权人向管理人申报债权，申报金额高达5,861.23亿元。
例如在海航集团有限公司等321家公司合并重整这一极具影响力的破产案件中，债权人数量之多极为瞩目。截至特定申报节点（如2021年9月13日），申报债权的债权人多达64,368家，堪称债权人数量庞大的典型案例。
除此之外，债权人申报的债权种类也非常丰富，包括职工债权（如欠付职工工资、医疗和伤残补助、抚恤费用，职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，法律和行政法规规定的应当支付给职工的补偿金，住房公积金、第三方垫付的职工工资等）、税款债权、有财产担保债权、建设工程价款优先受偿权、金融性普通债权、非金融性普通债权。
在风险处置服务信托中，正如笔者之前所提到的，根据受益人之前所持债权的分类，受益人会被进一步分类优先、普通、劣后受益权，同时还会为暂时无法确定的债权预留足够的份额并制定代持方案。而信托利益的分配并非是简单的按照受益权份额进行比例分配，而是要根据该受益人的类型、可供分配的信托财产的来源，并结合信托文件中提前约定的分配规则进行划分并分配。面对数量如此庞大的受益人、如此复杂的信托利益分配方案，对信托公司管理受益人提出了前所未有的要求。除此之外，信托公司对受益人的日常管理工作也异常艰难，比如受益份额的登记、流转、注销、质押，信托事务的信息披露、受益人去世或解散后的衔接机制、受益人的日常关系维护、受益人大会的召集、召开和表决、反洗钱核查等，每一项工作的工作量都难以想象，对信托公司的后台管理工作挑战也是前所未有。
因此，不论是信托财产的梳理和日常管理，还是受益人的日常管理和客户关系的维系，信托公司都离不开科技服务系统的支持，包括利用区块链、数字货币、虚拟现实、云计算、视频系统等领先的网络技术构建科学、合理、高效的信息服务系统。如此，通过科技赋能，一方面可以迅速提高信托公司事务管理工作的时效性、精准性，另一方面可以极大提升信托公司客户服务的品质，并持续稳定赢得客户的认可和信任。
