印尼投资实务（四）：中资企业的四种用工模式解析

【摘要】随着中资企业加速布局印尼市场，劳动用工已成为落地运营的核心议题。不同于国内单一的雇佣模式，印尼投资涉及跨境用工的复杂法律架构：中国端外派、特殊外派（对外劳务合作/承包工程）、当地直雇、第三方雇员——每种模式在法律关系、成本结构、合规风险上存在显著差异。本文系统梳理中资企业在印尼的四类主流用工模式，为中国投资者提供可操作的用工策略参考。

 

引言：用工模式选择，关乎投资成败的战略决策

 

在我们系列前三篇文章中，分别讨论了PMA公司的注册实务（ODI备案与KBLI选择）、经营治理合规要求（LKPM、WLTK、RUPS及年度报告），以及PMA公司劳动合规指南（外籍员工RPTKA审批与签证全流程）。这些文章解决的是"怎么注册公司""怎么保持合规""怎么合法用工外籍员工"的问题。

 

但在实际项目运营中，还有一个被频繁问到的问题：中资企业在印尼到底应该采用哪种用工模式？

 

这个问题看似简单——"派人过去"或"在当地招人"——但背后涉及复杂的法律架构设计：劳动关系归属在哪里？社保怎么交？个税怎么算？工伤找谁赔？一旦选错模式，轻则增加不必要的成本和管理负担，重则面临行政处罚、劳动仲裁甚至刑事责任。

 

本文将从中国企业视角出发，系统梳理印尼投资的四类主流用工模式，帮助投资者在项目启动前做出明智的用工战略决策。

 

一、用工模式全景图：四种路径的法律定性

 

目前中资出海企业在印尼的用工模式，可以从法律关系和操作路径两个维度，划分为以下四大类别：

 

上述四种模式并非互斥关系；实践中，大多数中资企业会组合使用多种模式——例如：核心管理层采用中国端外派与当地直雇的双重劳动关系，技术人员通过对外承包工程外派，普通操作工在当地直雇或使用第三方雇员。关键在于根据岗位性质、人员数量、项目周期等因素，为每类人员匹配最优模式。

 

二、中国端外派模式：三种情形的法律解析

 

（一）模式概述

中国端外派是中资企业最常用的跨境用工方式，指中国企业将其已雇佣的员工派往印尼子公司/分支机构工作。根据外派期间劳动关系的归属不同，可细分为三种情形，每种情形在法律后果和操作要求上存在本质区别。

 

（二）情形A：仅与中国企业保持劳动关系

外派期间，员工仅与中国企业存在劳动合同关系，不与印尼企业签订任何用工协议。中国企业继续依据中国劳动法履行用人单位义务，包括工资发放、社保缴纳、日常管理等。这种模式下员工仍隶属中国母公司，便于统一管理和考核，外派结束后，员工可直接返回原岗位，无劳动关系的衔接问题。

 

但是，员工在印尼长期工作必须办理工作签证（KITAS），持商务签工作属于严重违规。采取该模式的，建议双方在订立劳动合同的基础上，就外派安排进行专项约定，明确外派期限、外派期间的劳动关系归属、日常用工管理、薪酬发放方案、外派福利、社保缴纳以及外派结束后的岗位安排等事宜，避免潜在争议和合规风险。

 

（三）情形B：仅与印尼企业建立劳动关系

在这种模式下，中国企业如已经与员工建立劳动关系，则应当在外派前解除（或终止）劳动合同；外派后，员工仅与印尼企业（通常是PMA公司）签订劳动合同，由印尼企业承担全部雇主责任。这种模式下员工劳动关系属地化，降低了合规风险，有助于实现人才本地化。

 

如外派期间，中国企业与外派人员虽未签订（或已解除）劳动合同，但仍存在人格上、经济上、组织上的从属性（例如：发放工资、缴纳社会保险、对外派人员进行日常劳动管理等），则仍有可能被认定为与外派人员存在事实劳动关系。在这种情况下，外派人员仍可能依照中国劳动法相关规定中国企业主张相关权利。

 

（四）情形C：双重劳动关系（中国+印尼）

在这种模式下，中国企业与印尼企业均应按照当地法律规定履行用人单位的义务，对公司来说管理成本及外派成本也可能相应增加。若采用这种模式的，建议中国企业及其印尼企业在分别与外派人员订立劳动合同的基础上，亦需综合考虑和确定外派期间的特殊安排（例如薪酬福利的发放、工作时间和休假的安排、劳动关系的处理、工作年限的计算等），与员工做出结合其用工实际情况的约定。

 

三、特殊外派模式：对外劳务合作与承包工程

 

（一）对外劳务合作

对外劳务合作是指具有对外劳务合作经营资格的企业组织中国公民赴印尼为印尼雇主工作的商业模式。该制度受《对外劳务合作管理条例》规范，是中国特有的对外劳务输出监管体系。

 

这种模式下，对外劳务合作企业、劳务人员与印尼雇主三方之间的法律关系如下：

（1）对外劳务合作企业与印尼雇主：商业合作关系，双方签订《劳务合作合同》；

 

（2）印尼雇主与劳务人员：劳动关系，劳务人员与印尼雇主签订劳动合同；

 

（3）对外劳务合作企业与劳务人员：两者可以建立民事服务关系、签订服务合同，亦可建立劳动关系、签订劳动合同；实践中以服务合同更为常见。

 

在对外劳务合作模式下，无论三方之间如何建立关系，均应该注意对外劳务合作企业必须取得商务主管部门颁发的《对外劳务合作经营资格证书》，应当协助劳务人员与印尼雇主建立劳动关系、协助劳务人员维护合法权益。

 

（二）对外承包工程外派

对外承包工程外派人员是指，具有对外工程承包资质的中国企业（“对外承包工程企业”）向其在印尼承揽的工程项目派遣人员，是对外承包工程企业特有的跨境用工模式。在该种模式下，对外承包工程企业必须与外派人员建立劳动关系，签订劳动合同，相关社会保险可按项目所在地的法律法规执行。外派人员的管理均由对外承包工程企业负责。开展对外承包工程企业受《对外承包工程管理条例》规范，企业应遵守工程项目所在国家或者地区的法律，信守合同，尊重当地的风俗习惯，也应保障外派人员的合法权益。

 

四、当地直雇模式：本地化运营的首选

 

（一）模式概述

当地直雇是指在印尼设立的PT PMA公司（简称PMA公司）依据印尼《劳工法》直接招用印尼本地员工或外籍员工，员工仅与印尼企业建立劳动关系，与中国企业不存在任何用工关系。这是最简单、最清晰的用工模式，也是印尼政府鼓励的方向。

 

（二）两种具体形式

1. 直接雇佣本地员工

PMA公司直接与印尼本地员工签订劳动合同。适用于所有不需要特殊技能或外籍身份的岗位。公司与员工之间有两种劳动合同类型：永久性合同（PKWTT）或固定期限合同（PKWT）；书面劳动合同必须使用印尼语，或印尼语优先的双语形式；对于招聘的印尼本地员工，必须为其缴纳类似于中国“五险一金”的社会保障，即BPJS Kesehatan和BPJS Ketenagakerjaan。

 

2. 直接雇佣外籍员工

PMA公司直接与外籍员工签订劳动合同。需按照法律要求进行外籍员工申报并取得合规手续，包括先获得人力资源部批准的外籍劳动力使用计划（RPTKA），并按100美元/人/月缴纳外籍劳工使用补偿金，为外籍员工办理工作签，定期向劳工部提交WLKP报告等。

 

五、第三方雇员模式：灵活用工的风险与机遇

 

（一）模式概述

第三方雇员是指印尼企业与人力资源服务机构签署协议，由第三方机构委派其自有员工为印尼企业提供服务的用工形式，具体形态体现为劳务外包。

 

（二）法律规制

印尼对劳务外包有严格的法律限制。根据《劳工法》《创造就业法》《2021年第35号政府条例》（GR 35/2021）、《2026年第7号人力部长条例》（Permenaker 7/2026）等规定及相关司法实践，包括以下重点：

(1) 可外包的岗位范围受限：仅适用于非核心业务的辅助性岗位（如清洁、安保、餐饮、司机、物流等）；

 

(2) 劳动关系保护：外包公司与雇员之间必须签订书面雇佣协议，包括定期劳动合同（PKWT）或不定期劳动合同（PKWTT）；

 

(3) 雇员权利保护转移：以 PKWT 用工时，若更换外包公司且工作对象仍存在，协议须约定雇员权利保护转移，以保障工作连续性；雇员权利未获保障的，外包公司须承担责任。

 

第三方雇员模式适用于短期项目性用工需求、非核心业务的标准化岗位（保洁、安保、食堂、班车司机等），外包公司持有营业执照的法人实体。外包模式下，发包公司与外包公司之间是服务合同关系，雇员与外包公司之间才是劳动关系——雇员不是发包公司员工，但发包公司对雇员劳动者权利保护落实情况承担监督责任。

 

结语

 

用工模式的选择不是"一刀切"的决定，而是需要针对不同岗位、不同人员、不同阶段进行差异化设计。在企业发展过程中，用工模式也应基于企业的阶段进行动态调整。而且无论采用哪种用工模式，企业都应该重视“签证合规”“税务合规”及“劳动者权益保护”的底线要要求。特别是在印尼这样劳动法保护力度较强的国家，合规成本远低于违规代价。另外，本地化是大势所趋。无论当前采用何种模式，企业都应有意识地向"以当地直雇为主"的方向演进。这不仅是对印尼法律和政策的响应，更是企业在印尼市场长期发展的必由之路。