中国虚拟货币与RWA代币化监管政策研究——以《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》为中心
2026年2月6日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，下称“新规”），并同步废止2021年9月发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号）（下称“《2021年旧规》”）。新规不仅重申了此前针对虚拟货币及相关活动的监管政策，还进一步明确了对现实世界资产（RWA）代币化、境内主体参与境外加密资产相关活动等业务形式的框架性监管要求。
我国对虚拟货币及相关活动的监管体系，经历了从风险提示与局部规范，到全链条严格监管与全面禁止，再到虚拟货币与RWA代币化分类、分境内外许可监管的阶段性演进。2013年，中国人民银行等五部门发布《关于防范比特币风险的通知》，首次明确比特币等虚拟货币是一种特定的虚拟商品，不具有与法定货币等同的法律地位，并禁止金融机构提供相关服务。2017年9月4日，中国人民银行等七部门联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，将ICO定性为涉嫌非法公开融资活动，要求立即停止代币发行融资并组织清退，标志着我国首次对数字资产融资活动实施实质性禁止监管。2021年9月，国家对虚拟货币产业链实施全链条打击和系统性治理：国家发展改革委等十一部门发布《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》，将“挖矿”活动纳入淘汰类产业并实施全面清退；人民银行等十部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，对虚拟货币及相关活动进行全链条严格监管与全面禁止并对境外平台向境内居民提供服务实施穿透式监管。2026年2月6日，中国人民银行、国家发展改革委等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，在延续全面禁止境内虚拟货币及相关活动的基础上，首次将RWA代币化等Web3.0业务纳入系统性监管框架，标志着监管进入境内虚拟货币及相关活动全面禁止、RWA代币化许可化管理以及跨境穿透监管的新阶段。
一、境内维持高压监管态势，合规业务空间越发收缩
在中国境内，虚拟货币的匿名性、跨境流动性与去中心化交易结构，使其在反洗钱、资本管制、投资者保护及宏观审慎监管等方面难以被纳入现有金融监管框架，且在实践中频繁与非法集资、诈骗、地下钱庄及违规跨境资金流动等行为交织，显著放大金融风险外溢效应。在此背景下，出于对金融稳定性与监管可控性的考量，我国长期对境内虚拟货币及相关活动持审慎乃至否定态度。2026年新规在延续既有监管态度和强度的基础上，进一步拓展了监管对象与监管边界，将跨境虚拟货币及相关活动和RWA代币化纳入统一的穿透式监管框架之中。
（一）延续多部门协同联动的综合监管机制
虽新规发文主体有所变化且联动部门新增国家发展改革委，但实则联动部门并无变化。2021年发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》由中国人民银行、中共中央网络安全和信息化委员会办公室、最高人民法院、最高人民检察院、工业和信息化部、公安部、国家市场监督管理总局、中国银行保险监督管理委员会（已撤销）、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局等十部门联合发布，而2026年新规则由中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门联合发布，但从规范效力与政策共识层面观察，两者在监管态度与制度权威性上具有连续性。新规明确载明已与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院达成一致意见，司法机关未在部门通知中署名，更符合其职能定位。国家发展改革委作为新增署名单位和联动部门，主要原因：一是国家发展改革委本就是2021年《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》的牵头发文机关，并负责制定与发布《产业结构调整指导目录》，是虚拟货币“挖矿”活动整治的主要监管主体，并在治理中长期发挥关键作用。新规要求国家发展改革委继续开展相关治理工作。二是根据新规规定，国家发展改革委又是境内主体赴境外开展外债形式的RWA代币化业务，或者以境内权益为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的RWA代币化业务的主要监管部门。
在监管协同机制方面，新规延续并强化了跨部门与司法机关的协同治理模式。除继续由中国人民银行会同有关部门统筹虚拟货币相关非法金融活动风险防范与处置外，新规还明确由中国证监会会同相关部门统筹指导各地区开展RWA相关非法金融活动的风险防范与处置工作，标志着RWA代币化正式被纳入证券监管体系的统筹监管框架之中。
（二）虚拟货币及相关活动本质属性认定不变，持续保持境内全面禁止性监管态度
新规重申虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，明确比特币、以太币、泰达币等均属于虚拟货币，不具有法偿性，不得作为货币在市场上流通使用；并对虚拟货币相关业务活动作出更为细化的禁止性列举，包括在境内开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币相关金融产品交易等活动。
需特别注意的是，新规在监管范围和措施等上对《2021年旧规》作出若干扩展性调整：一是将此前非法金融活动中的“虚拟货币衍生品交易”的表述调整为“虚拟货币相关金融产品交易”，监管范围扩大；二是将原先针对“境外虚拟货币交易所通过互联网向境内居民提供服务”的禁止性规定，升级为“境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务”。
关于虚拟货币“挖矿”与“矿机”产业链整治，新规在延续2021年《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》以及《产业结构调整指导目录（2024年本）》相关要求的基础上，新增明确规定“严禁‘矿机’生产企业在境内提供‘矿机’销售等各类服务”。回顾2021年政策实施后的实践，境内矿场因政策要求普遍关停，而矿机销售环节长期处于执法尺度相对模糊的状态。新规的出台，意味着监管政策首次对矿机销售及相关服务环节作出明文禁止性规范，预示着行政执法部门对境内矿机销售、推广、售后服务等行为的执法力度可能整体加强。若后续执法趋严，向境内主体提供矿机销售及相关服务的行为，可能依据《中华人民共和国循环经济促进法》等相关法律法规，被处以没收产品、罚款以及没收违法所得等行政处罚，具体执法尺度仍有待监管实践进一步观察。
监管部门亦通过官方答记者问与官媒明确政策立场。2026年2月6日，中国人民银行、中国证监会有关负责人在答记者问中指出，“关于虚拟货币，长期以来，境内始终对虚拟货币相关业务活动保持禁止性的政策立场。”“《通知》延续了近年来的政策立场，重申虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，在境内开展虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务。”“《通知》明确，境内对虚拟货币坚持禁止性政策，相关业务活动属于非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。”《人民日报》于2026年2月7日专门发表名为《八部门：虚拟货币相关业务，境内一律严格禁止！》文章亦指出，“防范化解金融风险，特别是防止发生系统性金融风险，是金融工作的根本性任务，也是金融工作的永恒主题。无论技术怎样进步、时代怎样发展，虚拟货币这种打着金融创新之名行非法金融活动之实的行为都将被严格禁止。从2013年防范比特币风险，到2021年打击交易炒作，再到这次更全面的升级版，国家对虚拟货币及其变种的监管态度是一贯、明确的。”
（三）原则上禁止境内RWA代币活动及相关服务，但未来或有机会
新规首次明确定义了现实世界资产（RWA）代币化，即“使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动”，并明文将其纳入监管范围。对于境内RWA代币化，按强力维护国家本土金融安全，防范系统性金融风险和社会稳定的监管逻辑和监管目标，新规亦规定了“在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止”，2025年12月5日中国互联网金融协会、中国银行业协会等八协会联合发布《关于防范涉虚拟货币等非法活动的风险提示》已指明“目前我国金融管理部门未批准任何现实世界资产代币化活动。”极有可能，截至目前，我国尚未批准过境内RWA代币化活动。新规规定“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动（在境内开展现实世界资产代币化活动）除外”是为业务在制度上留出未来开展空间；究其原因，也是在业务主管部门对项目的审查，对特定金融基础设施进行监管并要求相关金融基础设施对境内RWA代币化进行监管或者管理，该业务应该有望能够达到避免危害性，或者使危害性可控、可承受要求，不至于导致系统性金融风险并危害社会稳定。
二、对境外业务的严格监管与有限弹性开放
如境外虚拟货币及相关活动主要发生在境外，其对境内直接诱发犯罪的概率、民众财产损失的规模及系统性金融风险的传导路径相对有限；且我国长期实施严格的外汇管理与跨境资本流动监管制度，对境外金融风险起到了实质性的缓冲与隔离作用。在上述前提下，境内主体在严格监管框架下有限参与境外RWA代币化等业务，大概率不会对国家金融安全与社会稳定构成重大系统性冲击。因此，新规新增“对境内主体赴境外开展相关业务实行严格监管”部分，对相关境外业务实行先许可后开展并配备其他监管措施，为业务开展预留政策通道。
（一）境外RWA代币化的监管和市场机会
RWA代币化相关业务监管是新规新增的重要内容之一。新规对RWA代币化实行境内外分层监管，并对境内主体赴境外开展相关业务采取“能控尽控”的穿透式监管策略。
首先，境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的RWA代币化业务，或者以境内资产所有权、收益权等为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的RWA代币化业务，应适用“相同业务、相同风险、相同规则”原则，由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按职责分工实施严格监管。
其次，除前述类资产证券化或股权性质的代币化业务外，境内主体以境内权益为基础在境外开展的其他形式RWA代币化业务，由中国证监会会同相关部门按职责分工实施监管。
第三，RWA代币化相关服务主体亦被纳入监管范围。境内金融机构的境外子公司或分支机构在境外提供相关服务的，应配备专业人员和系统，落实客户准入、适当性管理、反洗钱等合规要求，并纳入母机构整体合规风控体系；中介机构及信息技术服务机构亦需建立健全合规内控制度，强化业务和风险管控，并就相关业务开展情况向监管部门履行报批或报备义务。上述要求表明，监管部门对境外RWA代币化的开展非常谨慎，试图做到能控尽控，并通过对服务机构的监管达到投资者适格、底层资产质量控制、反洗钱与业务进展跟踪实现全流程穿透式监管。
新规发布同日，中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（证监会公告〔2026〕1号），要求以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持，在境外发行代币化权益凭证的，应由实际控制基础资产的境内主体向中国证监会备案。该指引明确底层资产须为可产生现金流的境内资产或相关资产权利，并以该现金流作为偿付来源，同时要求严格遵守跨境投资、外汇管理、网络和数据安全等制度，并履行相关核准、备案或安全审查程序。该安排实际上引入了跨部门联动审查机制。底层资产范围、收益跨境支付路径、投资退出机制等核心问题，仍有待相关部门进一步发文或给出窗口指导意见予以明确。中国证监会《境内资产境外发行资产支持证券代币办事指南第1号—备案材料内容及格式》也于2026年2月6日发布，用于指导该业务备案。
就市场机会而言，新规将境外RWA代币化纳入金融监管体系并实施多部门联合监管，表明监管层并未否定该业务形态，但亦明确拒绝无序扩张。在政策实施初期，金融机构及具有国有背景或较强合规能力的主体获准概率可能相对较高，民间主体自行开展境外RWA发行路径面临收缩。相对而言，为合规RWA业务提供技术系统、基础设施、合规与风控服务，可能成为相关企业具备长期战略价值的发展方向。
（二）对稳定币流通使用功能的定性及监管措施
新规明确指出，“挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能。未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。”
人民币发行权属于货币主权核心内容，挂钩人民币的稳定币的流通使用在功能上形成对人民币部分功能的替代，涉及货币主权与金融安全稳定问题，其发行和流通必然受到强监管。中国人民银行、公安部等十三部门2025年11月28日召开打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议中，已明确稳定币是虚拟货币的一种形式，目前无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的要求，存在被用于洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金等非法活动的风险。目前亦未出现推动人民币稳定币的积极信号。新规规定“未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币”的表述更接近业务禁止性规定，而非政策探索性安排。
（三）境内生产“矿机”并向境外销售的法律合规空间
新规规定“严禁‘矿机’生产企业在境内提供‘矿机’销售等各类服务”。条文并仅限制境内销售与服务行为，但未明文禁止境内研发和生产活动，理论上讲，境内生产、境外销售模式仍存在一定形式上的合规空间，但这高度依赖行政执法尺度偏松。
司法实践对“矿机”相关合同的态度较为保守。受国家对虚拟货币及相关活动政策尤其是《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》的影响，各地法院基本形成了一致裁判规则，法院普遍认定虚拟货币“挖矿”活动因其高能耗、高碳排放的特性，不利于国家产业结构的优化升级和节能减排目标的实现，以投资虚拟货币及其衍生品为目的订立的矿机买卖或委托挖矿合同违反公序良俗原则，应认定无效。部分判例亦将向境外销售用于挖矿的设备合同纳入否定范围，例如宁波海曙法院（2022）浙0203民初7177号案将销往哈萨克斯坦用于矿场建设的变压器买卖合同认定无效，2025年广州中院发布的典型案例亦将矿机运送至蒙古国运营的合同认定无效。境内主体向境外销售矿机及挖矿相关设备虽在行政监管层面存在一定形式空间，但在民事司法保护层面面临高度不确定性甚至系统性否定风险。相关裁判规则的突破，依赖于长期诉讼实践推动与司法理念演进，短期内不宜过度依赖司法救济路径。
三、新规冲击下技术服务团队的合规转型
新规将为RWA代币化提供服务的中介机构、信息技术服务机构纳入统一监管，明确要求上述机构不得为未经主管部门依法依规批准的 RWA 代币化业务及相关金融产品提供中介、技术支持等服务。并规定，境内单位或个人明知或应知境外主体非法向境内提供虚拟货币、RWA 代币化相关服务，仍为其提供技术支持或其他协助的，均将被视为违规行为，并可能根据情节严重性面临行政处罚甚至刑事责任。这对采用境内研发、境外运营模式，且仍保留境内业务环节的加密资产交易平台、代币发行主体等构成重大合规冲击。
政策本质上否定了“技术中立论”，不局限于技术工具的形式属性，而是通过实质审查评估其最终应用对象、用途及风险。例如，境内技术团队为境外交易所开发撮合引擎、钱包系统或风控模块，即使技术具有通用性，若被认定服务于面向境内主体的虚拟货币交易或RWA代币化相关活动，仍需承担相应法律责任。
在新规下，境内技术团队为境外实体提供支持的模式存在较高合规风险。理想合规方案是将技术职能全面迁移境外，由境外团队独立承接，确保境内人员彻底退出相关环节。若受成本或人力资源限制，可采用架构隔离，即境内公司转型底层技术供应商，仅输出通用模块，并通过技术授权或知识产权转让协议交付境外实体，再由境外实体独立完成系统整合、业务部署与最终服务交付。该模式虽可形式上降低合规风险，但其合规效果仍以监管部门实质性穿透审查结论为准，存在不确定性。
四、监管在创新与稳定之间寻求动态平衡，企业在强监管时代寻求窄门机遇
（一）监管在创新与稳定之间寻求动态平衡
新规体现出我国虚拟货币和RWA代币化及相关活动的监管态度和监管路径更加成熟。一方面，监管从风险提示与局部规范，到全链条严格监管与全面禁止，再到虚拟货币与RWA代币化分类、分境内外许可监管的阶段性，监管政策演变始终坚持着国家金融安全和社会稳定优先的底线思维。无论技术如何创新，凡涉及货币发行、证券发行、支付结算等金融核心功能的，必须纳入监管；凡威胁金融安全、社会稳定、国家安全的，都坚决禁止。另一方面，随着虚拟货币、RWA代币化等发展情况的演变，监管政策又出现了动态调整的开放姿态，这在新规中得到了充分体现。对于监管部门而言，如何在防范风险与鼓励创新之间寻求动态平衡，如何在境内禁止与跨境监管之间建立有效机制，如何提高监管技术水平，将是未来持续探索的重要课题。
（二）企业在强监管时代寻求窄门机遇
在监管态度发生根本性转向之前，虚拟货币相关业务在境内已不存在实质性的合法合规空间，而RWA代币化等业务在境外开展亦面临严格的准入门槛与跨部门监管要求。
新规将虚拟货币与RWA代币化相关活动的法律风险，从过去的政策不确定性转化为高度可预期的制度性风险。行业整体已进入以金融安全为核心目标的深度合规调整周期，新规进一步将虚拟货币与RWA代币化纳入金融主权与宏观审慎监管框架之内，对可能冲击外汇管理、货币主权与金融稳定的创新模式维持高压抑制态势。以跨境监管套利为核心的加密金融商业模式，在中国大陆制度体系下的容忍空间正在持续收缩，相关主体若延续既有模式，可能面临行政处罚甚至刑事责任的风险。
然而，监管收紧并不意味着制度性机会的完全消失。潜在的合规机会更可能集中于金融基础设施层面，包括服务于经批准RWA业务的底层区块链基础设施、数字资产合规托管与清算结算体系、监管科技工具以及跨境金融数据基础设施建设等领域。但上述领域的商业化路径高度依赖监管许可与金融机构合作，市场化自由创新空间相对有限，进入门槛与周期成本亦显著高于传统Web3创业路径，对企业的技术能力、合规体系建设与政企协同能力提出更高要求。
总体而言，这既非全面封闭的“零机会”时代，亦非自由创新的黄金窗口期，而是一条以制度许可为前提、受强监管约束的“窄门路径”。在监管政策与执法力度保持当前趋势的前提下，未来真正具备制度性机会的主体，将是少数能够在高压监管环境下完成技术能力、合规治理与政企协同三重转型的机构；相对而言，依赖监管套利或跨境灰色结构的商业模式，将面临持续且结构性的制度性收缩。
