中国境内加密货币“矿机” 生产、销售业务法律研究报告

自比特币创始人“中本聪”于2009年1月3日挖掘出“创世区块”的50枚比特币后，至2025年10月1日，已约有1990万枚比特币被挖出来，还有约110万枚待挖。按目前“挖矿”机制和进度，最后一枚比特币将在2140年被挖出，即理论上比特币“挖矿业”还可再持续115年。按比特币于2025年10月份波动价格12万美元计算，比特币市值已达23880亿美元，在全球资产排名第七位，暂落后于全球白银市值。比特币是以工作量证明机制，即电力驱动下的算力解密以形成区块来“挖矿”，其他以算力“挖矿”的加密货币还有比较知名的莱特币、狗狗币和门罗币，以及2022年9月15日以前的以太币等。这些类型的加密货币都需要使用CPU、GPU或更高级的ASIC芯片组装的“矿机”，在电力的驱动下“挖”币。在加密货币世界，甚至可以夸张地说“矿机”即是印钞机。

 

正是由于“挖矿”行为消耗较多的电力资源，以及生产出来的加密币（也称虚拟货币）进入金融市场后，对经济社会产生了实质性的影响，目前世界上还有部分主权国家不认可加密币的合法性，对加密币的“挖矿”行为也是严格监管甚至禁止的。

 

中国针对加密币“挖矿”活动的严格监管始于2021年。自2021年9月3日起，国家层面出台系列政策性文件，《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》和《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》等文件明确将虚拟货币“挖矿”认定为高能耗、高碳排放且对国民经济贡献极低的淘汰性产业；同时，严禁金融机构、支付平台等为相关活动提供服务，全面切断政策、资金与电力等支持渠道。与之配套的是《节约能源法》《固体废物污染环境防治法》《循环经济促进法》《产品质量法》等法律对淘汰设备的制裁机制，将“矿机”列为重点整治对象，从行政执法、司法否定等多个层面出击，严厉打击取缔“挖矿”行为，从而也导致“矿机”在国内的销售基本断绝，“矿机”的制造及出口业务也产生较大争议。

 

实际上，政府之所以全面叫停加密货币“挖矿”活动，其根本动因未必出于对碳排放的环境忧虑（目前主流挖矿大多使用绿色能源），更深层地源于对由此衍生的金融风险、资金外流风险以及该产业与国家战略导向脱节所引发的系统性风险担忧。此种监管形势下，“矿机”制造商、销售商、托管平台与投资参与者面临的法律风险涵盖交易合同被司法机关认定为无效、经营行为面临行政处罚、严重者甚至被刑事追责。

 

本报告旨在通过梳理相关核心政策及法律法规并结合实际案例了解其实施情况，系统分析和揭示“矿机”生产、销售等环节所面临的实际法律风险，并在此基础上提出针对性的合规建议，为相关企业和行业从业者提供参考。

 

一、国内相关法律法规、政策概述

 

（一）《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》

《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》由国家发展改革委、公安部、能源局等十一个部门于2021年9月3日联合发布，并自发布之日起施行，旨在整治虚拟货币“挖矿”活动，以防范其带来的风险隐患。该通知指出虚拟货币“挖矿”活动能源消耗和碳排放量大，对国民经济贡献度低，且其生产、交易环节衍生的风险越发突出，对经济社会高质量发展和节能减排带来不利影响。因此，文件要求按照“严密监测、严防风险、严禁增量、妥处存量”的总体思路，全面整治虚拟货币“挖矿”活动，主要治理措施包括：全面梳理排查存量和在建新增项目，加强异常用电监测；严禁新增项目投资建设，强化能耗约束，将“挖矿”活动列为淘汰类产业，限制用电报装和财税金融支持；加快存量项目有序退出，依法查处违法违规供电行为，实行差别电价，停止财税支持和金融服务等。

 

2021年12月30日，国家发展和改革委员会发布并实施《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》，将虚拟货币挖矿活动增补为淘汰类。自“挖矿”活动被列为淘汰类产业后，相关政策对“矿机”行业产生了深远影响，直接导致国内虚拟货币“挖矿”项目被严格限制和逐步淘汰，“矿机”生产企业的国内市场销量锐减。

 

（二）《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》

《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》由中国人民银行、中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院等十个部门于2021年9月15日联合发布，并自发布之日起施行。该通知明确指出，虚拟货币不具有法定货币地位，相关业务活动本质上属于非法金融活动。通知还强调，境外虚拟货币交易平台向境内居民提供服务的行为同样属于非法金融活动，依法应予以禁止和打击。通知还规定，投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效。

 

该通知与此前发布的《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》进一步强化了对虚拟货币全产业链的监管力度，对“矿机”行业造成重大影响。受该系列政策的持续影响，国内“矿机”市场迅速降温，矿场运营商面临全面取缔。大量服务平台（如火币、莱比特矿池等）相继屏蔽中国大陆IP并停止相关业务，部分矿场则选择迁移至政策较为宽松的国家和地区，如美国、加拿大、俄罗斯和哈萨克斯坦等。同时，通知还从金融、能源、法律等多个维度对“矿机”产业链进行全面限制，使得“矿机”生产、销售、托管等各环节均受到严格监管，行业整体面临深度调整与重构。

 

（三）《中华人民共和国节约能源法》

该法第七十一条规定：“使用国家明令淘汰的用能设备或者生产工艺的，由管理节能工作的部门责令停止使用，没收国家明令淘汰的用能设备；情节严重的，可以由管理节能工作的部门提出意见，报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令停业整顿或者关闭。”

 

在虚拟货币“挖矿”被定性为淘汰产业后，该条规定对虚拟货币“矿机”行业具有重大影响。从行政法角度看，其赋予相关政府管理部门明确的执法权限，“矿机”被认定为国家明令淘汰的高耗能设备后，监管部门有权责令停止使用并依法予以没收，情节严重的还可建议由本级政府依法责令企业停业整顿或关闭，直接冲击“矿机”企业的正常生产经营基础。

 

（四）《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》

该法第一百零九条规定：“违反本法规定，生产、销售、进口或者使用淘汰的设备，或者采用淘汰的生产工艺的，由县级以上地方人民政府指定的部门责令改正，处十万元以上一百万元以下的罚款，没收违法所得；情节严重的，由县级以上地方人民政府指定的部门提出意见，报经有批准权的人民政府批准，责令停业或者关闭。”

 

该条规定明确禁止使用淘汰的设备，对行业内普遍存在的进口二手“矿机”、翻新设备等行为构成了直接限制。此类设备因可能不符合节能环保标准，或已被列入国家明令淘汰目录；一旦被监管部门认定为该法所指的淘汰的设备，相关企业将面临被责令停止使用、没收设备及违法所得的行政处罚，情节严重的还可能被责令停业整顿或关闭，整体经营活动面临重大合规风险。

 

（五）《中华人民共和国循环经济促进法》

该法第五十条规定：“生产、销售列入淘汰名录的产品、设备的，依照《中华人民共和国产品质量法》的规定处罚。

 

使用列入淘汰名录的技术、工艺、设备、材料的，由县级以上地方人民政府循环经济发展综合管理部门责令停止使用，没收违法使用的设备、材料，并处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，由县级以上人民政府循环经济发展综合管理部门提出意见，报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令停业或者关闭。

 

违反本法规定，进口列入淘汰名录的设备、材料或者产品的，由海关责令退运，可以处十万元以上一百万元以下的罚款。进口者不明的，由承运人承担退运责任，或者承担有关处置费用。”

 

该条规定对“矿机”行业的生产链和市场供应构成直接威胁。从生产、销售到进口各环节，相关企业不仅可能被责令停止使用“矿机”设备，还面临设备被没收、处以罚款，甚至被责令停业整顿或关闭的风险，显著增加了运营成本和合规压力。同时，进口“矿机”设备也将受到严格的海关监管，若被认定为不符合环保或能效标准，可能被责令退运并处以高额罚款，限制海外二手“矿机”的进入，进一步压缩行业利润空间，加剧整体经营难度。

 

二、“矿机”制造、销售业务的法律风险分析

 

（一）行政法律风险

随着相关政策文件的出台，多地发改委也发布了相应通知，为地方执法提供政策支持。例如，2022年5月7日，广东省发展改革委等部门发布了《广东省发展改革委、广东省司法厅关于整治虚拟货币“挖矿”设备的通知》（粤发改能源函〔2022〕683号），该通知明确要求各级发展改革局（委）、司法局等单位依据相关法律法规，对“挖矿”设备进行整治，责令停止使用并依法没收；对于情节严重的，需报请同级人民政府责令停业整顿或关闭。

 

目前，已有多起因使用“矿机”挖矿而被行政机关没收“矿机”的处罚案例。在舟发改罚字〔2022〕第2000001号行政处罚中，浙江省舟山市发改委以当事人使用国家明令淘汰的用能设备进行“挖矿”为由，根据《中华人民共和国节约能源法》第七十一条的规定，没收了当事人的“矿机”；同样的，在崇发改罚决字〔2024〕002号行政处罚中，成都市发展和改革委员会基于相同的理由，依据《中华人民共和国循环经济促进法》第五十条第二款等规定，没收了当事人的“矿机”，并对其处以罚款。此外，在杭直综执罚决字〔2022〕第01-0002号行政处罚中，杭州市综合行政执法队则对算力出租服务商作出处罚，既处以罚款，又没收其用于提供服务的服务器。

 

而目前直接对“矿机”制造厂家或销售商家进行处罚的案例相对较少。但仍有相关案例，如2022年7月12日，深圳市龙华区发展和改革局在其发布的名为《区发展和改革局重拳出击依法查处虚拟货币“挖矿”设备销售企业》的工作动态文章中提到，龙华区发展和改革局联合多个部门查处了一家销售虚拟货币“矿机”的企业，没收了53台“矿机”，并责令停止销售并注销相关平台，查封涉事场所。

 

综上所述，当前政府部门的监管重点主要集中在“挖矿”行为本身，而对于“矿机”制造和销售行为的监管力度则相对较弱，但这并不意味着“矿机”制造和销售领域不存在风险，相关企业和从业者仍需谨慎行事，关注政策动态，以避免潜在的法律风险。

 

（二）民事法律风险

《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》规定：“任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担”，明确表达了最高人民法院对虚拟货币相关投资行为的裁判态度。

 

针对“挖矿”为目的的相关合同的效力认定，最高人民法院于2023年1月19日发布的《2022年全国法院十大商事案件》[1]中，收录了“国家明确禁止‘挖矿’活动的监管政策出台后，当事人签订的比特币‘矿机’买卖合同应被认定为违背公序良俗的无效合同——胡兴瑞诉王刚买卖合同纠纷案”。该案件附有专家点评，明确指出，依据国家相关监管政策，市场主体若违反规定，其相关交易合同的效力应依据《民法典》第153条第2款关于“违背公序良俗的民事法律行为无效”的规定进行否定性评价，并妥善处理各方当事人的权利义务关系。最高人民法院2024年3月7日对外公布《法答网精选答问（第二批）》[2]，通过对“问题1：涉比特币“挖矿”案件合同效力如何认定？”的回答进一步统一和细化了相关裁判规则。即，2021年9月3日《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》发布后订立的涉比特币“挖矿”合同应认定无效；2021年9月3日之前的相关合同，需结合民法典关于合同效力的规定及案件事实认定。合同无效时，当事人请求依约交付财产或支付对价的，法院不予支持，但请求返还因该合同取得的财产的，法院可予支持。若不能返还，当事人主张以比特币等虚拟货币折算为法定货币价值予以补偿的，法院不予支持，除非双方就代偿金额达成合意。合同有效但未履行，当事人请求对方承担违约责任时，法院需考虑国家政策变化对合同履行的影响，合理确定违约责任范围及承担方式。在四川省成都市中级人民法院（2024）川01民终256号案中，二审法院认为该案双方于2021年5月13日签订合同，在2021年9月3日之前，且已完成了服务器、货款的交付，因此双方订立的《超算服务器购买委托合同》依法有效，对李某某请求确认合同无效的主张不予支持。

 

通过对近三年“矿机”买卖合同纠纷判例检索发现，各地法院在裁判规则上基本保持一致：除了案涉合同在2021年9月3日《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》出台前已经全部履行完毕（如上述成都市中级人民法院的（2024）川01民终256号案）的情形以外，法院普遍认定虚拟货币“挖矿”活动因其高能耗、高碳排放的特性，不利于国家产业结构的优化升级和节能减排目标的实现，基于此认定以投资虚拟货币及其衍生品为目的而订立的“矿机”买卖、委托“挖矿”等合同，因违反公序良俗原则，应属无效。需要注意的是，不仅直接涉及“矿机”买卖的合同会被认定无效，只要合同系以“挖矿”为目的或为“挖矿”提供支持服务的，也大概率会被认定无效。例如，在浙江省宁波市海曙区人民法院（2022）浙0203民初7177号案中，当事人将变压器销往哈萨克斯坦用于建设矿场的买卖合同，同样被认定合同无效。

 

合同被认定无效，法院通常会依据《民法典》第一百五十七条的规定处理，即当事人因合同取得的财产应当返还；无法返还或无需返还的，应当折价补偿；有过错的一方还需承担相应赔偿责任。就“矿机”买卖而言，销售方可能被要求返还已收取的货款。但据我们调研，若当事人未主动请求确认合同无效并提出返还或赔偿主张，法院往往基于不使任何一方因合同无效而获利的考量，采取消极裁判思路，仅认定合同无效而不进一步处理涉案财物，导致相关纠纷陷入无法解决的困境。同时，合同无效也意味着双方不得再依约主张违约责任，原合同中的免责条款可能一并失效，从而导致销售方在本应免责的情况下仍需承担法律风险。

 

此外，随着国内政策趋严，部分从业者选择将“挖矿”活动转移至境外，但相关设备仍在境内签订合同并完成采购。在此类情形下，即便“挖矿”行为发生在境外，只要纠纷由中国法院管辖，法院仍会认定合同无效。即使合同中约定适用外国法律或《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），法院也通常认为，中国关于限制和取缔虚拟货币“挖矿”的规定属于公共政策，因而根据“公序保留”原则及相关司法解释，依法适用中国法律，从而否定合同效力。如广州市中级人民法院于2025年9月10日发布的典型案例，一中国公民向另一中国公民购买虚拟货币“矿机”并约定将“矿机”运送至蒙古国运营维护，案涉合同被广州市中级人民法院认定为无效。

 

（三）“矿机”出口业务的海关监管风险

如前所述，“矿机”出口买卖合同如在中国内地法院审理，同样面临合同被认定无效的风险。此外，在中国境内生产“矿机”并出口至海外，还需同时应对国内出口监管与目标国家进口政策的双重合规挑战。

 

在出口环节，目前“矿机”未被明确列入我国限制或禁止出口的商品目录，相关处罚案例主要集中于未如实申报货物而受到行政处罚。若出口的是旧“矿机”，则可能因未按《中华人民共和国国境卫生检疫法实施细则》等规定向卫生检疫机构申报并接受检疫处理，面临警告、罚款等处罚；此外，若涉及二手“矿机”，出口前还应彻底清除设备中存储的数据，以防违反《数据安全法》等法律规定。

 

在进口环节，不同国家对“矿机”的监管政策差异较大。例如，在中美贸易摩擦背景下，美国海关对中国“矿机”加强审查，不仅要求提供原产地证明，还可能因安全或合规问题延迟清关，影响设备按期交付；而俄罗斯则将“矿机”明确归类为“含有加密手段的设备”，进口时需向俄罗斯联邦安全局（FSB）提交告知书、鉴定书等文件。尽管目前大多数国家并未明令禁止进口中国“矿机”，但可能存在特殊的合规要求，需结合具体国家政策予以分析。

 

综上所述，“矿机”出口业务应提前做好合规筹备工作，并持续跟踪目标国家的贸易监管政策变化，以有效规避潜在的法律及财务风险。

 

（四）刑事法律风险

暂未检索到单纯因从事“矿机”的销售或制造活动而被追究刑事责任的案例。但若以销售“矿机”为名，实质上开展其他非法经营活动，实践中则可能面临多项刑事法律风险，主要集中在组织、领导传销活动罪、非法吸收公众存款罪、诈骗罪和盗窃罪四类罪名。

 

其中，最为高发的为组织、领导传销活动罪。该类案件的典型特征为：以购买“矿机”获取“挖矿”资格为名，要求参与者缴纳费用，并设置多级返利机制（如推荐奖励、团队提成）诱导其发展下线。例如，在广东“恒星币”案中，参与者须购买“矿机”以激活会员资格，收益直接与发展下线的数量挂钩。法院明确指出，该行为本质为传销，即便“矿机”真实存在亦不影响其刑事犯罪定性。

 

非法吸收公众存款罪则多见于承诺保本付息的“矿机”投资项目，或在某些云挖矿模式中，经营者将“矿机”算力抽象化，向社会公众宣传收益率，引导他人购买云挖矿设备。例如广东省高级人民法院（2019）粤刑终1499号案中，被告人才力伙同他人虚构“矿机”投资项目，通过虚假宣传与线下推广活动吸引投资人，承诺高额比特币收益，实则并未部署任何“挖矿”设备，导致大量投资款无法返还，最终被法院认定构成集资诈骗罪，判处有期徒刑十年。

 

诈骗罪常发生于虚构“矿机”货源或伪造托管协议以骗取客户货款、“矿机”的情形。例如河南省平顶山市中级人民法院（2021）豫04刑终483号案中，犯罪嫌疑人以托管“矿机”为名与被害人签订合同，实际将设备转卖他人牟利，最终被认定构成诈骗罪，被判处有期徒刑十年。

 

盗窃罪则主要涉及非法窃电行为。如安徽省淮南市田家庵区人民法院（2019）皖0403刑初339号案所示，被告人在未取得合法用电手续的情况下盗用电力进行“挖矿”，造成电力公司经济损失近70万元，法院按照“实测耗电量×工业电价”计算盗窃数额，最终以盗窃罪判处有期徒刑十二年。

 

此外，其他关联风险亦不可忽视，包括：为传销平台提供后台技术支持的行为可能构成共同犯罪；收购明知系赃物的“矿机”设备则可能涉嫌掩饰、隐瞒犯罪所得罪。司法机关在相关案件中的认定逻辑主要体现为以下三点：（1）是否构成传销，不以“矿机”是否真实存在为标准，关键在于收益模式是否依赖“拉人头”式的层级返利机制；（2）犯罪金额计算标准严格，如非法集资不扣除已返还金额、盗窃电力案件以实际耗电量乘以工业电价认定数额；（3）责任主体范围广泛，不仅限于直接销售方，“矿机”代理人、市场讲师、技术支持人员等均可能被追究刑事责任。

 

三、相关法律风险应对建议

 

（一）刑事合规建议

在“矿机”的销售、制造及相关衍生服务过程中，首要风险防范重点在于规避涉嫌传销的法律风险。任何业务模式应避免设置层级返利机制，包括但不限于以发展下线数量为收益依据、设置三级以上的团队计酬体系，或以其他形式变相激励“拉人头”行为。司法实践表明，即使确有实质性的“矿机”设备交付，若其盈利模式本质上依赖会员结构的层级扩张，仍可能被认定构成组织、领导传销活动罪。

 

在资金运作方面，须避免以销售“矿机”、云算力租赁等名义向不特定公众非法募集资金，尤其避免以“保本保息”或“高额回报”等方式作出利益承诺，以规避涉嫌非法集资的刑事风险。交易全过程应保障信息真实，“矿机”销售应确保设备真实交付且性能符合宣传标准，托管服务亦须避免虚构矿场资质或伪造运维数据，否则可能构成诈骗等犯罪。

 

此外，在技术合作环节应审慎甄别合作方资质。若为涉嫌传销的平台开发“矿机”管理系统、维护后台数据，技术方即便未直接参与下线发展，亦可能因提供关键技术支持被认定为共犯。已有司法判例显示，技术人员因其在组织结构中的辅助作用而被追究刑事责任，值得高度警惕。

 

（二）约定香港/澳门仲裁规避“矿机”合同无效风险

在当前“矿机”相关合同因违反中国内地公序良俗政策而普遍面临无效风险的背景下，若交易安排涉及香港、澳门投资主体，可通过约定合同争议的解决机构为香港或澳门仲裁机构（例如华南（香港）国际仲裁院），并明确适用香港法律进行仲裁，从而在一定程度上规避合同被内地法院认定为无效的法律风险。

 

2025年2月13日，最高人民法院发布《最高人民法院关于在粤港澳大湾区内地登记设立的香港、澳门投资企业协议选择港澳法律为合同适用法律或者协议约定港澳为仲裁地效力问题的批复》，其中第二条明确指出：“当事人一方或者双方为在粤港澳大湾区内地九市登记设立的香港、澳门投资企业，协议约定以香港特别行政区、澳门特别行政区为仲裁地，当事人以所涉争议不具有涉港澳因素为由申请人民法院确认仲裁协议无效的，人民法院不予支持。当事人将争议按照约定提交仲裁，在相关裁决作出后，一方当事人以所涉争议不具有涉港澳因素、仲裁协议无效，主张不应认可执行仲裁裁决的，人民法院不予支持。”

 

据此，当事人可通过设立港资或澳资SPV公司的方式，使得合同具备港澳因素，从而约定以香港或澳门为仲裁地，并选择香港或澳门法律为合同的适用法律，以保证合同本身的有效性。同时，根据《最高人民法院关于确认仲裁协议效力请示的复函》（〔2006〕民四他字第1号），为避免因仲裁地不明或其他瑕疵导致内地法院适用内地法律审查仲裁条款效力，建议在合同中同步明确认定仲裁条款效力的准据法亦为香港或澳门法律。

 

但需特别注意，该种安排主要从保障被申请人（即未来可能的“被告”）权益出发，即便在港澳作出申请人胜诉的仲裁裁决，内地法院在执行阶段仍有可能依据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》进行实质审查，并以裁决内容违反内地“社会公共利益”为由裁定不予执行。目前尚未检索到相应案例，但在实务操作中仍应谨慎评估内地法院执行障碍带来的实际风险。

 

（三）关于约定通过稳定币支付合同价款的分析

在“矿机”交易中，部分卖方通过约定以境外稳定币结算合同价款，意在降低合同被内地法院认定无效的情形下，销售方被判返还合同价款的法律风险。司法判例显示，法院普遍不支持当事人请求返还USDT等虚拟货币的诉讼请求。例如，在湖南省永州市中级人民法院（2024）湘11民终3660号案和陕西省安康市石泉县人民法院（2023）陕0922民初1194号案中，原告主张返还以USDT支付的款项，法院均以USDT不为我国法律所认可、不具备强制流通性和法偿性、亦不具有法定货币属性为由，驳回当事人请求返还USDT的诉讼请求。

 

此外，最高人民法院于2024年3月发布的《法答网精选答问（第二批）》亦明确指出：“人民法院经审理确认合同无效的，当事人请求依照合同约定交付财产或支付对价的，人民法院不予支持；当事人请求对方返还因该合同取得的财产的，人民法院可予支持；不能返还时，当事人主张以比特币等虚拟货币折算为法定货币价值予以补偿的，人民法院不予支持，但当事人之间就比特币等虚拟货币的代偿金额达成合意的除外。”这一规定进一步明确了司法实践中对于虚拟货币相关合同纠纷的处理原则，不仅否定了虚拟货币的货币属性，也不支持法院直接以其折算价值进行判决，增加了买方通过诉讼途径追回款项的难度。

 

采用稳定币支付在一定程度上可以降低销售方在合同无效后的返还风险，但该安排明显违背我国现行法律政策，且司法裁判实践仍存在一定差异，法律适用结果具有较高不确定性。同时，稳定币支付还可能引发外汇管制及税务合规方面的风险。为此，建议在具体交易中结合交易模式、支付路径及税务处理，进行前置性的合规审查与风险评估，并设计相应的风险缓释机制，以提升整体交易的可行性与安全性。

 

四、关于“矿机”制造和销售等合法化的思考和建议

 

中国企业在“矿机”制造业在全球范围内都具有领先优势，且该产业具有相当的技术延展性和产业外溢价值。Cambridge Digital Mining Industry Report显示，比特大陆、MicroBT与嘉楠耘智三家中国企业的矿机销售合计占据约99%的全球市场份额[3]，而占有大比例算力份额的美国上市公司比特小鹿的矿机为自产自用，该公司也为华人控股企业。中国企业在ASIC矿机设计与制造领域均保持领先优势。ASIC芯片在功耗、性能与面积上的极致追求，迫使国产芯片设计、制造团队在7nm、5nm等先进制程节点持续突破瓶颈。其在高性能计算架构、超低功耗设计及研发人才上的积累，亦具备向AI、5G等高端芯片领域迁移的潜力，系推动我国半导体技术进步的“隐形加速器”。另，根据Verified Market Research的报告，2024年全球ASIC比特币挖矿硬件市场规模约为92.1亿美元，预计到2031年将增长至267.4亿美元[4]，无论是否允许在中国大陆“挖矿”和投资、使用虚拟货币，维持“矿机”在中国大陆合法制造，带动上下游产业生产，对提升国内芯片技术、改善经济和就业形势均有益。现阶段行政机关对“矿机”生产和销售均实行了宽容的行政执法态度，也较少将单纯的“矿机”生产和销售纳入刑事犯罪领域；但在民事领域，因既有法律法规及政策和司法裁判规则，无论“矿机”及相关设备是否用于出口，相关原材料和设备的买卖合同均面临被人民法院认定为无效且可能存在无效后各合同主体责任不明的法律后果。这种既默认“矿机”生产和销售活动的开展，又不配备争议解决机制的监管模式，必然催生更多不诚信行为，导致更多交易风险和不确定性，不利于社会主义法治建设的良性发展。有必要在“矿机”生产用于出口等情况下，就“矿机”制造和销售的合法性予以确认并加以保护。

 

此外，我国部分地区水能、光能等资源丰富，局部发电量供大于需，存在电能浪费。如在严格监管与能耗控制下，以合规“挖矿”活动消纳富余电力，可在一定程度上提高能源利用效率，兼顾经济与环境效益。对于能否准许“挖矿”活动在境内合法化，建议相关部门进一步探索如何控制“挖矿”活动所带来的金融衍生风险、资本外流风险。首先，建议通过建立完善的行业监管与全方位数据监测体系，监控虚拟货币产生数量，防止“偷挖”虚拟货币。第二，探索建立虚拟货币集中管理机制，由指定机构统一收储、管理和兑换“挖矿”产出加密货币，从源头切断国内算力资源转化为境外资产的路径，实现金融稳定与区块链技术创新的平衡。

 

结语

 

综上，在国家对虚拟货币“挖矿”活动和“矿机”产业的全方位监管持续强化的大环境下，“矿机”制造、销售及相关服务环节不仅面临市场需求收缩和产业链重构的压力，更需高度警惕合同无效、行政处罚与刑事责任等多重法律风险。因此，行业从业者应保持对政策动态的敏锐洞察，及时更新合规体系；在交易模式和资金安排上，可借助港澳仲裁等机制合理规避内地法律限制，也须避免任何涉嫌非法集资或传销的经营活动；在跨境贸易中，应深入研究目标国监管要求，完善出口与进口前的合规尽职调查。唯有通过持续的法律风险评估与治理、灵活的战略布局和稳健的合同安排，企业方能在复杂监管环境中寻得生存与发展的空间。相关监管部门和司法机关也应结合国际趋势和国内实际情况，避免在区块链领域“闭关锁国”，逐步附条件承认“矿机”制造和销售的合法性，持续思考和探索“挖矿”活动和“虚拟货币”投资和使用的合法路径，在保障社会稳定的前提下，使国家和人民能更大限度地受益于区块链技术的发展和应用。

 

 

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