银团贷款新规对跨境银团贷款的影响
《银团贷款业务管理办法》的出台进一步规范了银团贷款业务，并促进了其与金融市场实践的衔接，但该新规未对跨境银团贷款作专门规定。因此，本文通过对跨境银团贷款中不同的参与主体区分讨论，以分析《银团贷款业务管理办法》的出台对跨境银团贷款的具体影响。
一、银团贷款新规的出台背景
银团贷款市场在全球金融体系中扮演着举足轻重的角色，银团贷款近年来也得到监管部门高度重视，先后出台了《银团贷款业务指引》、《关于银行业支持重点领域重大工程建设的指导意见》，鼓励银行业金融机构实施银团贷款。
而随着中国金融市场开放和《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》(银发[2022]27号)的出台，境内外银行共同组建银团向境内外企业发放贷款（“跨境银团贷款”）更是成为市场上较为常见的银团贷款筹组模式。
在银团贷款业务日益盛行的背景下，对银团贷款业务的开展进行更规范的监管，以及与金融市场实践发展相衔接成为当务之急。鉴于此，国家金融监督管理总局（“金融监管局”）于2024年9月29日正式颁布《银团贷款业务管理办法》（“《银团贷款新规》”），《银团贷款新规》已于2024年11月1日起正式施行。
二、《银团贷款新规》主要修订内容
相较2011年的《银团贷款业务指引》，《银团贷款新规》主要从以下方面进行修订：
1. 银团筹组模式方面，银行可以根据贷款的期限、利率等条件进行分组，从而在同一银团贷款中为客户提供多种不同条件的贷款选项；
2. 分销比例方面，由于牵头行的承贷份额和分销份额的原则下限降低，从而允许银团组织更多银行参与；
3. 二级市场转让方面，允许银行将银团贷款的余额或承贷额部分转让，未偿还的本金和利息整体按比例拆分，从而突破了2010年发布的《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》中的“整体性原则”，有助于盘活存量信贷资产。
三、 《银团贷款新规》对跨境银团贷款的影响
《银团贷款新规》并未对跨境银团贷款作出专门规定。在实践中，跨境银团贷款中通常会有境内银行的境内分行、境外分行以及境外银行的参与。我们认为，《银团贷款新规》对跨境银团贷款的影响，应按照跨境银团贷款中不同的参与主体区分讨论。
1. 境内银行境外分行与境外银行组成的银团贷款
根据《银团贷款新规》第二条规定，《银团贷款新规》适用于在中国境内依法设立并经营贷款业务的银行业金融机构。由此可见，《银团贷款新规》并不适用于境外银行。而对于境内银行境外分行而言，《银团贷款新规》仅明确适用于境内设立并经营贷款业务的银行业金融机构，对于其境外分支机构的适用则并未明确。鉴于该等情况，在当前金融强监管的大背景下，我们认为境外分行应审慎对待《银团贷款新规》相关规定。
由于《银团贷款新规》中的规则与国际银团的规则会有诸多不一致的地方，如《银团贷款新规》适用于境内银行境外分行，境内银行境外分行与境外银行组成的银团贷款将会受到《银团贷款新规》的间接影响。为避免该等不确定性，境内银行现阶段可以减少使用境外分行与境外银行组成跨境银团，而使用境外子行（因其属于在境外设立并经营贷款业务的法人银行而不受《银团贷款新规》适用）参与该类型项目。
2. 境内银行境内分行与境外分行组成的银团贷款
在跨境银团贷款项目中，一家法人银行的境内分行和境外分行进行组团并不少见。《银团贷款新规》第二条规定，“本办法所称银团贷款是指由两家或两家以上银行依据同一贷款合同，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。”而如上所述，《银团贷款新规》中所指“银行”，应指的是独立的法人银行，而不是其分支机构。因此，如严格按照上述定义，如只有一家法人银行的境内分行和境外分行组建跨境银团，即通常理解的行内银团模式是否会被纳入《银团贷款新规》中的“银团”范畴，目前尚存疑问。
而在该类型项目中，银行收费将受较大影响。《银团贷款新规》第四十五条规定，“银行有下列情形之一的，不得向借款人收取相关银团服务费用：（一）仅由一家法人银行的不同分支机构共同向企业发放贷款；”因此，在《银团贷款新规》施行后，如只有一家法人银行的境内分行和境外分行组建跨境银团，则该类型项目将不得再向借款人收取相关银团服务费用。
3. 境内分行、境外分行与境外银行组成的银团贷款
在跨境银团贷款业务中，境内银行为调动行内不同分支机构参与跨境银团贷款项目的积极性，会在组建行外银团的过程中嵌入行内银团，即境内银行的境内外分行同时参与与境外银行的跨境银团。如上所述，《银团贷款新规》并不会适用于境外银行，但会适用于境内银行。因此，在该类型项目中，境内银行应着重注意以下合规要点变化：
（1）银团筹组模式方面：《银团贷款新规》明确了“分组银团贷款”模式，除通过期限、利率等贷款条件进行分组外，在跨境银团中还能通过贷款行注册于境内或境外分组。除分组模式外，银行还应注意《银团贷款新规》关于组别及各组别项下贷款行的数量，即“分组银团贷款一般不超过三个组别。各组别原则上有两家或者两家以上银行参加，仅有一家银行的组别不得超过一个”。
（2）分销比例方面：与《银团贷款业务指引》相比，《银团贷款新规》通过对牵头行（联合牵头行）承贷份额和分销份额的原则下限调整，使得每家银行理论上的承贷份额区间从20%至50%调整为10%（15%）至70%，意味着一个银团可以组织更多的银行，有利于银行用更低的风险敞口参与跨境大金额银团项目。
（3）二级市场转让方面：根据《银团贷款新规》第四十七条的规定，银团贷款转让的受让方为“银行或经国家金融监督管理总局认可的机构”。而如上所述，《银团贷款新规》中所指“银行”并不包括境外银行。因此，在《银团贷款新规》下，境外银行可以将其在跨境银团中的承贷额转让给境内银行，但境内银行能否将其在跨境银团中的承贷额转让给境外银行，则有待监管机构的进一步明确。
四、 结语
为满足境内企业日益增长的出海跨境并购、海外项目建设等大规模资金需求，跨境银团贷款作为银团贷款领域中一项重要且主流的业务模式，不仅为企业提供了必要的资金支持，还促进了国际间的金融合作与交流。而《银团贷款新规》更是为境内银行在跨境组团方面提供了新的政策便利，进一步推动了跨境银团贷款业务的发展。
在《银团贷款新规》助力下，境内银行在牵头和参与银团贷款业务方面将迎来更加广阔的发展前景。因此，境内银行的境内分行和境外分行都应抓住这一机遇，加强国际合作与交流，不断提升自身的业务水平和风险管理能力，以更好地服务于企业的跨境融资需求。
